Кто может входить в совет директоров компании

Если вы подбираете кандидата в совет директоров акционерного общества, наличие у него акций не является обязательным условием. Можно избрать человека, который не входит в число акционеров. Однако место в совете занимает именно физическое лицо — человек, а не организация. Эти правила установлены п. 2 ст. 66 208-ФЗ. При этом владение акциями не даёт автоматического места в составе совета: его членов избирает общее собрание акционеров по п. 1 той же статьи.

Генеральный директор тоже может стать членом совета, но при формировании состава нужно посчитать места всех представителей исполнительных органов вместе. Под ними здесь понимаются руководитель, действующий как единоличный исполнительный орган, и члены коллегиального исполнительного органа, например правления. Их общая доля ограничена одной четвертью состава совета. Никого из этих лиц нельзя сделать председателем совета директоров. Для АО это предусмотрено п. 2 ст. 66 208-ФЗ, для ООО — п. 2 ст. 32 14-ФЗ.

Если речь об обществе с ограниченной ответственностью, сначала обратитесь к его уставу. Именно устав предусматривает создание совета директоров и определяет порядок его формирования, работы и прекращения полномочий членов. Поэтому вопрос о включении конкретного кандидата в совет ООО нужно решать по этим правилам с соблюдением ограничений для руководителей — п. 2 ст. 32 14-ФЗ. Член совета, который не является участником ООО, может присутствовать на общем собрании участников с совещательным голосом по п. 3 той же статьи.

При подборе состава АО учитывайте и количество мест. Для публичного общества предусмотрено пять членов, для непубличного — три; устав или решение общего собрания акционеров могут увеличить состав. Если владельцев голосующих акций больше одной тысячи, предусмотрено семь членов, а если больше десяти тысяч — девять, также с возможностью увеличения. Эти правила закреплены в п. 3 ст. 66 208-ФЗ. Они позволяют определить, сколько кандидатов предстоит избрать и соблюдается ли ограничение для исполнительных органов.

Избрание в совет АО действует до следующего годового заседания общего собрания акционеров. Переизбирать человека можно неограниченное число раз — п. 1 ст. 66 208-ФЗ. При оценке действующего состава учитывайте и досрочное выбытие: например, полномочия прекращаются при поступлении в общество письменного уведомления члена совета об уходе. Такое основание предусмотрено п. 5 ст. 66 208-ФЗ для АО и п. 2.3 ст. 32 14-ФЗ для ООО. Если устав допускает замену выбывшего, нового члена может избрать общее собрание: п. 6 ст. 66 208-ФЗ и п. 2.4 ст. 32 14-ФЗ.