Какие риски возникают при продаже ООО

Когда обсуждается продажа ООО через отчуждение доли, сначала нужно определить покупателя. Для продажи другому участнику согласие остальных участников или общества по общему правилу не требуется, однако устав может предусматривать иное. Продажа постороннему покупателю допустима при соблюдении требований закона, если устав ее не запрещает. Эти различия нужно учитывать до согласования сделки — п. 2 ст. 21 14-ФЗ.

Продавцу нужно проверить, какая часть доли оплачена. До полной оплаты отчуждать разрешено лишь оплаченную часть. Если покупатель рассчитывает приобрести всю долю, а оплачена только ее часть, согласованный объем продажи придется соотнести с этим ограничением. Правило касается самого предмета сделки, а не только оформления документов — п. 3 ст. 21 14-ФЗ.

При продаже третьему лицу возникает риск нарушения преимущественного права покупки — права участников или общества купить долю раньше постороннего приобретателя. По п. 7 ст. 21 14-ФЗ продажа возможна, если этим правом не воспользовались в течение тридцати дней с получения обществом оферты, то есть предложения о продаже, либо более продолжительного срока по уставу. Цена для третьего лица не должна быть ниже предусмотренной этим пунктом, а условия должны соответствовать сообщенным обществу и участникам.

Если участники отказываются от покупки, имеет значение оформление отказа. Подпись на заявлении участника или общества должна быть нотариально засвидетельствована. Преимущественное право прекращается при представлении письменного отказа в установленном порядке либо при истечении срока его использования. Договоренности об отказе стоит сопоставить с полученными заявлениями — п. 6 ст. 21 14-ФЗ.

Покупатель рискует уступить свое место в сделке: при нарушении преимущественного права управомоченные участники или общество могут потребовать перевода на них прав и обязанностей покупателя через суд. Для требования предусмотрены три месяца со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении. Нарушение запрета отчуждения или порядка получения согласия может привести к передаче доли обществу; расходы приобретателя тогда возмещает лицо, совершившее отчуждение с нарушением, — п. 18 ст. 21 14-ФЗ.

Обычную сделку продажи доли оформляют единым документом с подписями сторон и нотариально удостоверяют. Несоблюдение этой формы влечет недействительность сделки. При этом п. 11 ст. 21 14-ФЗ предусматривает исключения для отдельных случаев перехода доли к обществу, распределения и продажи принадлежащей обществу доли. Форму оформления выбирают с учетом того, кому принадлежит продаваемая доля.

Покупателю также нужно учитывать обременения доли. Если она передается с одновременным установлением залога, иных обременений или сохранением прежнего залога, соответствующие сведения указываются в заявлении об изменениях в едином государственном реестре юридических лиц. Заявление подает нотариус в течение двух рабочих дней после удостоверения, если договор не предусматривает больший срок, — п. 14 ст. 21 14-ФЗ.