Как уволить директора, который является единственным учредителем

Если вы хотите перестать руководить собственным ООО, начните с разделения двух ролей: участник общества и директор. Управление можно передать другому человеку. Для назначения директором ему не нужно становиться участником ООО: такая возможность прямо предусмотрена п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ. Смена руководителя позволяет решить вопрос об управлении без передачи ему положения учредителя. Выбор преемника поэтому не обязательно связан с изменением состава участников.

Прежде чем оформлять увольнение директора — единственного учредителя, посмотрите устав. По общему правилу директора избирает общее собрание участников, но устав может передать этот вопрос совету директоров, то есть наблюдательному совету. Когда участник один, для выбора порядка смены руководителя всё равно нужно учитывать это распределение полномочий. Нельзя исходить только из того, что собственник и руководитель — один человек: компетенция по назначению определяется с учётом устава — п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

Если вы спрашиваете об увольнении такого директора как работника, учитывайте специальное исключение. Глава Трудового кодекса об особенностях труда руководителей не распространяется на руководителя, который одновременно является единственным участником или учредителем организации. Это прямо закреплено в ст. 273 ТК РФ. Поэтому правила этой главы нельзя автоматически переносить на прекращение его работы. Сначала нужно разграничить смену лица, управляющего обществом, и оформление отношений с этим лицом.

Для назначения нового директора предусмотрено нотариальное удостоверение факта принятия решения. Это требование относится именно к избранию или назначению руководителя. В п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ есть исключения: кредитные организации, некредитные финансовые организации и специализированные общества, созданные по законодательству о ценных бумагах. При подготовке смены директора учитывайте, относится ли общество к одной из этих категорий, и согласуйте оформление решения с установленным для него порядком.

Подготовьте устав, внутренние документы об управлении и договор с действующим директором, если он заключён. Они нужны, чтобы установить порядок работы руководителя и принятия им решений. Именно с этими документами п. 4 ст. 40 Закона № 14-ФЗ связывает деятельность единоличного исполнительного органа — так закон называет директора, который руководит обществом единолично.

При оформлении договора с преемником учитывайте, кто вправе подписать его от общества. Если назначение относится к совету директоров, договор подписывает председатель совета либо уполномоченное советом лицо. Для назначения общим собранием предусмотрены председательствовавший на заседании или уполномоченный участник. Эти правила п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ помогают связать назначение нового руководителя с оформлением его отношений с ООО.