Как участнику продать долю в ООО

Начните с выбора покупателя и чтения устава ООО. Продать долю можно одному или нескольким участникам общества. По общему правилу согласие остальных участников и общества для этого не нужно, однако устав может предусматривать другое условие. Если покупатель — третье лицо, проверьте, разрешена ли такая продажа уставом: он может её запрещать. Это различие определяет дальнейший порядок сделки — п. 2 ст. 21 14-ФЗ.

Затем определите, какую часть доли вы вправе предложить покупателю. Когда доля оплачена не полностью, продать разрешается только оплаченную часть. Покупка всей доли и покупка её части допускаются, но предел распоряжения связан с оплатой. Это нужно учесть при согласовании предмета договора, чтобы не включить в продажу неоплаченную часть — п. 3 ст. 21 14-ФЗ.

Если продаёте постороннему покупателю, выясните, кому принадлежит преимущественное право покупки — возможность приобрести предлагаемую долю прежде третьего лица. Сведения о таких лицах можно запросить у общества; ответ оно должно предоставить не позднее пяти рабочих дней после получения запроса. Подготовьте нотариально удостоверенную оферту, то есть предложение о покупке, с ценой и другими условиями продажи. За свой счёт направьте её через общество соответствующим участникам и самому обществу — п. 5 ст. 21 14-ФЗ.

Срок для участников отсчитывается от получения оферты обществом и составляет тридцать дней. Устав может давать больше времени. Если у общества есть предусмотренное уставом преимущественное право, для него предусмотрены семь дней после окончания права участников или отказа всех обладателей этого права. При планировании продажи учитывайте оба этапа, а также более продолжительные сроки устава — п. 5 ст. 21 14-ФЗ.

Ждать окончания срока не потребуется в отношении права, от которого его обладатель отказался: оно прекращается в день представления письменного заявления об отказе. Подлинность подписи на таком заявлении удостоверяется нотариально. Отказы участников должны поступить в общество до окончания срока осуществления права; отказ общества направляется продавцу в установленном порядке — п. 6 ст. 21 14-ФЗ.

Когда преимущественное право не использовано, оставшуюся долю можно продать третьему лицу с соблюдением условий предложения. Снизить цену относительно оферты для такого покупателя нельзя; при заранее определённой уставом цене применяются правила о ней. Условия продажи должны соответствовать сообщённым обществу и участникам. Если участники купили лишь часть предложенной доли, продажа остатка также подчиняется этим требованиям — п. 7 ст. 21 14-ФЗ.

Для оформления продажи своей доли стороны подписывают единый документ, который удостоверяет нотариус. Если участник и покупатель оформят продажу без обязательного нотариального удостоверения, их сделка будет недействительна — п. 11 ст. 21 14-ФЗ. Подготовьте документ о приобретении доли: в зависимости от основания это договор, решение единственного учредителя, свидетельство о праве на наследство, решение суда или протокол общего собрания. Такие основания приобретения перечислены в п. 13.1 ст. 21 14-ФЗ.