Коротко
Смена учредителя в ООО возможна через приём нового участника с вкладом в уставный капитал и выход прежнего, если устав допускает эти действия. Приём требует единогласного решения участников, выход — нотариального заявления. Единственный участник выйти не вправе: сначала нужно принять нового. Также запрещён выход всех участников общества.
Ответ подробно: смена учредителя в ООО через вклад и выход
Если под сменой учредителя вы понимаете замену участника ООО через вступление нового и выход прежнего, начните с устава. Для приёма третьего лица через увеличение капитала в нём не должно быть запрета. Для выхода, напротив, нужно предусмотренное уставом право. Условия этих двух действий различаются — п. 2 ст. 19 Об обществах с ограниченной ответственностью и п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ.
Будущий участник подаёт заявление о принятии в ООО и внесении вклада. В нём указывают размер и состав вклада, порядок и срок внесения, желаемую долю. Все участники должны единогласно решить увеличить капитал, принять заявителя, изменить устав и размеры долей. Номинальная стоимость новой доли не может превышать стоимость вклада — п. 2 ст. 19.
Вклад вносят не позднее шести месяцев со дня решения собрания. Затем в течение месяца со дня внесения вклада подают документы в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Заявление подписывает лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа общества; к документам прикладывают подтверждение полной оплаты вклада. Для третьих лиц изменения действуют с государственной регистрации — п. 2 и 2.1 ст. 19.
Прежний участник оформляет выход у нотариуса, если устав позволяет ему выйти. Доля при этом отчуждается обществу. Для ООО, не являющегося кредитной организацией, нотариус подаёт заявление об изменениях в единый государственный реестр юридических лиц в течение двух рабочих дней после удостоверения — п. 1 и 1.1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ.
Если участник единственный, начинать с его выхода нельзя. Нельзя также оставить ООО вообще без участников. Сначала оформляют вступление нового участника; прежний затем реализует право на выход с учётом условий устава — п. 1, 1.2 и 2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ.
Что говорит закон: согласие на приём нового участника ООО
Статья в редакции Федерального закона от 02.07.2021 № 354-ФЗ. Текст — из базы законов «ВРУЦКИЙ ПРАВО».
Что говорит закон: запрет выхода единственного участника ООО
Статья в редакции Федерального закона от 31.07.2020 № 252-ФЗ. Текст — из базы законов «ВРУЦКИЙ ПРАВО».
Порядок действий: оформление смены учредителя в ООО
Последовательность для приёма нового участника ООО через вклад и последующего выхода прежнего.
- 1Проверьте положения уставаУстановите, разрешён ли приём третьего лица с вкладом и предусмотрено ли право прежнего участника на выход. Учтите персональные условия выхода по п. 1.2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ.
- 2Оформите вступление нового участникаПолучите его заявление с условиями вклада и желаемой долей. Примите единогласные решения о приёме, увеличении капитала, изменении устава и долей по п. 2 ст. 19.
- 3Внесите вклад и подайте документыСоблюдите срок внесения вклада — не позднее шести месяцев со дня решения. В течение месяца со дня внесения передайте документы на государственную регистрацию, включая подтверждение полной оплаты, по п. 2 и 2.1 ст. 19.
- 4Удостоверьте выход прежнего участникаПосле оформления вступления нового участника обратитесь к нотариусу с заявлением о выходе. Для ООО, не являющегося кредитной организацией, заявление на изменение реестра направляет нотариус по п. 1.1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ.
Документы: приём и выход участников при смене учредителя ООО
Для смены учредителя через вклад и выход подготовьте документы о приёме в ООО, оплате вклада и прекращении участия.
| Документ |
|---|
| Устав ООО для проверки условий приёма третьих лиц и права участника на выход |
| Заявление нового участника о принятии в общество и внесении вклада с указанием его условий и желаемой доли |
| Решения участников об увеличении капитала, приёме нового участника, изменении устава и долей |
| Изменения в устав ООО, утверждённый учредителями (участниками) |
| Документы, подтверждающие внесение вклада в полном объёме |
| Заявление о государственной регистрации изменений, подписанное лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа |
| Нотариально удостоверенное заявление прежнего участника о выходе из ООО |
Частые вопросы: условия смены учредителя в ООО
Ответы о согласии участников ООО, сроках внесения вклада и выходе при смене учредителя.
Можно ли единственному участнику выйти из ООО до приёма нового?
Пока в ООО остаётся только один участник, оформить его выход нельзя — п. 2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ. При замене через вклад сначала оформляют приём нового участника. Последующий выход прежнего возможен при наличии соответствующего права по уставу.
Нужно ли согласие всех участников ООО на приём нового через вклад?
Да, решение об увеличении капитала на основании заявления третьего лица принимается единогласно. Одновременно участники решают вопросы его приёма, изменения устава и долей. Такой способ вступления допустим, если устав его не запрещает, — п. 2 ст. 19.
Что будет, если пропустить сроки увеличения капитала при смене участника?
Нарушение сроков, указанных в п. 2.2 ст. 19, означает, что увеличение капитала не состоялось. Денежный вклад общество обязано вернуть в разумный срок. При задержке возврата оно также уплачивает проценты; неденежный вклад тоже подлежит возврату по п. 3 ст. 19.
Нужно ли получать согласие остальных участников на выход из ООО?
Если устав предоставляет участнику право на выход, он может отчуждать долю обществу независимо от согласия остальных участников и общества. Заявление удостоверяет нотариус. Устав может связывать право выхода с определёнными условиями — п. 1 и 1.2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ.
Услуги и темы рядом
Смена учредителя ООО может затрагивать выход участника и отношения с директором.
Не откладывайте защиту