Как направить участникам ООО оферту о продаже доли

Если вы нашли покупателя вне ООО, сначала выясните, разрешает ли устав продажу третьим лицам. Устав может запрещать такую продажу. При продаже уже действующему участнику действует другое правило: согласие остальных участников и общества требуется, только если это предусмотрено уставом. Продать неоплаченную долю можно лишь в оплаченной части — п. 2 и 3 ст. 21 14-ФЗ.

Чтобы предложить долю участникам перед продажей постороннему покупателю, определите адресатов. Оферта о продаже доли в ООО направляется тем участникам, на которых распространяется преимущественное право покупки, а также самому обществу. Это право позволяет купить предлагаемую долю прежде третьего лица. Вы вправе запросить у общества сведения о таких участниках. Общество должно ответить не позднее пяти рабочих дней со дня получения запроса — п. 5 ст. 21 14-ФЗ.

Подготовьте письменное предложение: укажите цену и другие условия продажи. Оферту нужно нотариально удостоверить, а затем направить адресатам через общество за свой счёт. Простое письмо с предложением цены не отвечает требованию о нотариальной форме. При подготовке текста соотнесите условия предложения с будущей продажей: они будут иметь значение и для сделки с третьим лицом — п. 5 и 7 ст. 21 14-ФЗ.

Зафиксируйте получение оферты обществом. Именно с этого момента она считается полученной всеми участниками, имеющими преимущественное право. Их срок для покупки составляет тридцать дней с даты получения обществом, но устав может предоставлять более продолжительное время. Принять предложение, то есть акцептовать его, вправе лицо, которое является участником на момент принятия, — п. 5 ст. 21 14-ФЗ.

Если преимущественное право есть и у общества по уставу, учтите его срок: семь дней после окончания права участников либо отказа всех соответствующих участников. Устав вправе увеличить и этот срок. Отказы участников поступают в общество до окончания срока покупки; подлинность подписей на заявлениях об отказе удостоверяется нотариально. Проверьте эти заявления, прежде чем считать право прекратившимся, — п. 5 и 6 ст. 21 14-ФЗ.

После прекращения преимущественного права оставшуюся долю можно продать третьему лицу с соблюдением правил о цене и условиях. Цена не должна быть ниже указанной в оферте, а условия должны соответствовать сообщённым участникам и обществу; при заранее определённой уставом цене учитываются правила о ней. Для отзыва уже полученной обществом оферты потребуется согласие всех участников с преимущественным правом, если устав не предусматривает иное, — п. 5 и 7 ст. 21 14-ФЗ.