Что нужно для покупки бизнеса

Чтобы купить бизнес, нужно сначала определить предмет покупки. Доля в ООО, акции и предприятие целиком оформляются по разным правилам. При покупке доли вы получаете права и обязанности участника общества; при покупке акций — права, закреплённые ценными бумагами. Продажа предприятия означает передачу имущественного комплекса. Эти варианты регулируют ст. 21 14-ФЗ, ст. 29 39-ФЗ и ст. 559 ГК РФ соответственно.

Если вы покупаете долю в ООО у участника, начните с устава: он может запрещать продажу постороннему покупателю. Для продажи другому участнику согласие остальных участников или общества обычно не нужно, но устав может предусматривать иное. Уточните, оплачена ли приобретаемая доля: до полной оплаты продавец вправе отчуждать лишь оплаченную часть. Основание — п. 2 и 3 ст. 21 14-ФЗ.

Постороннему покупателю нужно учитывать преимущественное право покупки — возможность участников, а в предусмотренных уставом случаях и общества, купить долю раньше него. Проверьте оферту, то есть предложение о продаже, и письменные отказы, если они оформлялись. Подписи на отказах удостоверяются нотариально. По общему правилу продать оставшуюся долю третьему лицу можно, если преимущественным правом не воспользовались в течение тридцати дней после получения оферты обществом; устав может давать больше времени. Цена и условия продажи должны соответствовать требованиям п. 7 ст. 21 14-ФЗ.

Для оформления доли подготовьте документ, по которому продавец её приобрёл: например, договор, решение единственного учредителя, свидетельство о наследстве или решение суда. Такие основания перечислены в п. 13.1 ст. 21 14-ФЗ. Сделка обычно оформляется одним документом с подписями сторон и удостоверяется нотариусом; нарушение обязательной нотариальной формы делает её недействительной. Доля переходит после записи в единый государственный реестр юридических лиц. Это правила п. 11 и 12 ст. 21 14-ФЗ. Нарушение преимущественного права создаёт риск судебного перевода прав покупателя на участников или общество по п. 18 той же статьи.

Если приобретаются акции, выясните, где учитываются права на них. При учёте в реестре право переходит после приходной записи по лицевому счёту покупателя, при учёте в депозитарии — по его счёту депо. Вместе с правом на акции переходят и закреплённые ими права. Для завершения покупки ориентируйтесь на эту запись — ст. 29 39-ФЗ.

Если продаётся предприятие целиком, согласуйте состав передаваемого имущественного комплекса. По ст. 559 ГК РФ в него не входят права и обязанности, которые продавец не вправе передать. Права на товарный знак, коммерческое обозначение и другие названные в статье средства индивидуализации переходят покупателю, если договором не предусмотрено иное. С лицензией на деятельность иначе: права по ней не передаются, кроме случаев, предусмотренных законом или иными правовыми актами. Это нужно учитывать при согласовании обязательств перед кредиторами.