Оспариваю решения собрания кредиторов в деле о банкротстве гражданина — за должника и за кредитора в меньшинстве. Подаю заявление о признании решения недействительным в арбитражный суд, ведущий дело, в двадцатидневный срок: основания — нарушение прав или выход за пределы компетенции.
Как оспаривают решение собрания кредиторов в банкротстве
Заявление подаётся в арбитражный суд по делу о банкротстве. Основания — нарушение прав участников дела, процесса или третьих лиц либо выход за пределы компетенции собрания. Срок — двадцать дней с даты решения; для неуведомлённого — двадцать дней со дня, когда узнал, но не более шести месяцев.
Признаки того, что спор пойдёт о компетенции и подсчёте голосов, а не о справедливости решения
Собрание кредиторов в банкротстве — не то же, что общее собрание участников общества, собственников помещений или членов садоводческого товарищества. Там иск подаётся по правилам гражданского законодательства, здесь — заявление в дело о банкротстве, и правовые последствия у него другие.
Четыре ошибки, которые в гражданском деле стоят денег и месяцев — Признание решения собрания кредиторов недействительным
Основания названы в законе; всё остальное — доказывание внутри них
Первое основание. Нарушенным должно быть право заявителя — участника дела, участника процесса по делу либо третьего лица. Абстрактное несогласие с решением, даже обоснованное, этим основанием не является: суд спрашивает, что именно заявитель утратил или чего лишился.
Второе основание. Исключительная компетенция собрания перечислена в пункте 2 статьи 12: выбор управляющего или организации, дополнительное вознаграждение, мировое соглашение, комитет кредиторов, реестродержатель и другие вопросы. Эти вопросы не могут быть переданы иным лицам или органам; решение о такой передаче недействительно.
Собрание правомочно, если присутствовали кредиторы, обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов кредиторов, включённых в реестр. Повторное собрание — при более чем тридцати процентах и при условии надлежащего уведомления всех.
Число голосов пропорционально размеру требований к общей сумме требований в реестре на дату собрания. Неустойки, штрафы, пени, проценты за просрочку, упущенная выгода и иные санкции при определении числа голосов не учитываются — типичный источник ошибки в протоколе.
По общему правилу решения принимаются большинством голосов присутствующих. Но по вопросам, перечисленным в пункте 2 статьи 15, требуется большинство от общего числа голосов кредиторов в реестре — это выбор управляющего, обращение с ходатайством о его отстранении, дополнительные вопросы повестки, мировое соглашение и другие.
Организация и проведение собрания возложены на управляющего. Доказательства уведомления кредиторов прилагаются к протоколу; их отсутствие подрывает и правомочность повторного собрания, и достоверность подсчёта.
Круг заявителей в законе назван прямо и шире, чем участники дела
| Кто | Что вправе | Норма |
|---|---|---|
| Лицо, участвующее в деле | Подать заявление о признании решения недействительным: должник, финансовый управляющий, конкурсный кредитор, уполномоченный орган | п. 4 ст. 15, ст. 34 |
| Лицо, участвующее в процессе по делу | Представитель собрания или комитета кредиторов, представитель работников должника, саморегулируемая организация — по вопросам своей компетенции | п. 4 ст. 15, ст. 35 |
| Третье лицо | Вправе подать заявление, если решение собрания нарушает его права и законные интересы — например, залогодержателя или покупателя имущества должника | п. 4 ст. 15 |
| Кредитор, голосовавший против | Оспаривает решение на общих основаниях; сам факт голосования против права на заявление не даёт и не отнимает | п. 4 ст. 15 |
| Кредитор, не уведомлённый о собрании | Подаёт заявление в течение двадцати дней со дня, когда узнал или должен был узнать о решениях, но не позднее шести месяцев с даты их принятия | п. 4 ст. 15 |
| Гражданин-должник | Оспаривает решения, затрагивающие его права: об условиях плана реструктуризации, о порядке продажи имущества, об отстранении управляющего | ст. 34, п. 4 ст. 15 |
| Залоговый кредитор | Вправе участвовать в собрании без права голоса по тем требованиям, по которым голоса лишён, и выступать по вопросам повестки — а значит, и оспаривать принятое | п. 1 ст. 12 |
| Единственный кредитор | Если в деле участвует единственный конкурсный кредитор или уполномоченный орган, решения компетенции собрания принимает он сам — оспаривать их может должник или третье лицо | п. 1 ст. 12 |
Разница принципиальная, и с неё начинается почти каждая консультация
Слово «собрание» вводит в заблуждение. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, общее собрание собственников помещений в доме, общее собрание членов садоводческого товарищества — всё это гражданско-правовые сообщества, и решения их оспариваются иском по правилам гражданского законодательства, в суде общей юрисдикции или в арбитражном суде по общим правилам подсудности. Основания там свои: нарушение порядка созыва, отсутствие кворума, противоречие основам правопорядка.
Собрание кредиторов в деле о банкротстве устроено иначе. Это орган, действующий внутри судебной процедуры, и оспаривание его решений — не иск, а заявление в то же дело о банкротстве. Рассматривает его тот же арбитражный суд, что ведёт процедуру, и рассматривает как обособленный спор наряду с жалобами на управляющего и разногласиями между участниками.
Оснований в законе названо ровно два. Первое: решение нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу, либо третьих лиц. Второе: решение принято с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания. Всё остальное — про кворум, про подсчёт голосов, про повестку — доказывается внутри этих двух оснований, а не рядом с ними.
Отличается и срок. В гражданских спорах об общих собраниях он измеряется месяцами и годами, здесь — двадцатью днями с даты принятия решения. Для того, кого о собрании надлежащим образом не уведомили, срок считается со дня, когда он узнал или должен был узнать о решениях, но общий предел всё равно шесть месяцев с даты их принятия. Двадцать дней — и есть главная причина, по которой большинство обращений ко мне по этой теме приходят слишком поздно.
Основания и сроки собраны в одном пункте — редкий случай в этом законе
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Двадцать дней — срок, который почти невозможно соблюсти, если не следить за делом. Сообщение о решениях собрания управляющий включает в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве в течение пяти рабочих дней с даты его проведения, и это единственный надёжный способ узнать о решении вовремя. Дальше у вас остаётся пятнадцать дней. Для неуведомлённого закон делает поблажку, но и её ограничивает полугодовым пределом, за которым не помогут никакие уважительные причины. Поэтому первый вопрос, который я задаю по такой теме, — не «что решили», а «какого числа».
Четыре обстоятельства, и первые два — обязательные
Половина работы делается до подачи заявления — в реестре и в протоколе
Обязательного порядка нет, но без документов собрания заявление писать не о чем
Возражения, заявленные на самом собрании и занесённые в протокол, не обязательны для последующего оспаривания, но заметно усиливают позицию: они показывают, что нарушение обсуждалось, а не придумано после.
Это заявление в дело о банкротстве, а не иск: подсудность, форма и порядок отличаются
| Вопрос | Как решается | Норма |
|---|---|---|
| Какой суд | Арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина. Отдельного дела не возбуждается | п. 4 ст. 15 ФЗ-127 |
| Форма обращения | Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным. Исковое заявление здесь не подаётся — в отличие от споров об общем собрании участников общества | п. 4 ст. 15, п. 1 ст. 60 |
| Срок для уведомлённого | Двадцать дней с даты принятия решения собранием | п. 4 ст. 15 |
| Срок для неуведомлённого | Двадцать дней со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о решениях, но не позднее шести месяцев с даты их принятия | п. 4 ст. 15 |
| Срок рассмотрения | Заявления и жалобы в деле о банкротстве рассматриваются в заседании не позднее чем через один месяц с даты их получения | п. 1 ст. 60 |
| Состав суда | Судья единолично; арбитражные заседатели к делам о банкротстве не привлекаются | ч. 2 ст. 223 АПК |
| Результат | Определение о признании решения недействительным или об отказе; подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано | п. 5 ст. 15 |
| Обжалование | Апелляция в течение месяца со дня вынесения определения; жалобы по делам о банкротстве рассматриваются коллегиальным составом судей | п. 1 ст. 61 ФЗ-127, ч. 3 ст. 223 АПК |
| Возвращение заявления | Заявления лиц, не имеющих права на обжалование, или поданные с нарушением порядка, подлежат возвращению | п. 4 ст. 60 |
Оспаривание решения общего собрания участников общества, собственников помещений или членов товарищества к этой процедуре отношения не имеет: там подаётся иск по правилам гражданского законодательства.
Шесть этапов искового производства и что на каждом ещё можно изменить
Гражданское дело идёт в исковом производстве, и от стадии зависит, что ещё в вашей власти: до подачи выбирают требование и суд, после решения остаётся месяц на жалобу.
Считаем требование, собираем документы и решаем, нужен ли суд вообще. По части споров закон требует сначала направить претензию — без неё заявление вернут, и месяц уйдёт впустую.
п. 3 ст. 132 ГПК РФ — к иску прилагается подтверждение досудебного порядка, если он установлен федеральным законом
Иск подают в суд по подсудности, на бумаге или электронно. Ошибка в требовании или расчёте стоит не спора, а времени: суд оставит заявление без движения и вернёт на исправление.
ст. 131 ГПК РФ — форма и содержание искового заявления · ст. 132 ГПК РФ — перечень приложений
Судья решает вопрос о принятии в пять дней, затем выносит определение о подготовке. Здесь заявляют ходатайства об истребовании доказательств: банковскую и налоговую тайну открывает только судебный запрос, и позже суд назначает их неохотно.
ч. 1 ст. 133 ГПК РФ — пять дней на вопрос о принятии · ст. 147 ГПК РФ — определение о подготовке дела · ст. 152 ГПК РФ — предварительное судебное заседание
Стороны доказывают свою позицию, суд исследует документы и слушает свидетелей. Срок — два месяца в районном суде и месяц у мирового, но считается он от принятия заявления, а не от вашего первого обращения.
ч. 1 ст. 154 ГПК РФ — два месяца в районном суде, месяц у мирового судьи
Резолютивную часть объявляют в том же заседании, а мотивированное решение может быть готово на десять дней позже. Срок на жалобу считают именно от мотивированного решения, поэтому дату его изготовления надо знать точно.
ч. 1 ст. 199 ГПК РФ — резолютивная часть в том же заседании · ч. 2 ст. 199 ГПК РФ — составление мотивированного решения откладывается не более чем на десять дней (в редакции Федерального закона от 12.06.2024 № 135-ФЗ)
Месяц на жалобу со дня изготовления решения в окончательной форме. Не обжаловали — решение вступило в силу, и дальше дело идёт не в суде, а у пристава: лист, розыск имущества, контроль удержаний.
ч. 1 ст. 321 ГПК РФ — месяц на апелляционную жалобу · ст. 209 ГПК РФ — вступление решения в законную силу · ст. 210 ГПК РФ — исполнение после вступления в силу
Почти все они прилагаются к протоколу собрания, и управляющий обязан дать к ним доступ
| Документ | Зачем нужен | Где взять |
|---|---|---|
| Протокол собрания кредиторов | Основной документ: из него видны повестка, результаты голосования и принятые решения | Управляющий, материалы дела |
| Реестр требований кредиторов на дату собрания | По нему считаются голоса и проверяется правомочность собрания | Приложение к протоколу |
| Бюллетени для голосования | Позволяют проверить, кто и как голосовал и учтены ли голоса без права голоса | Приложение к протоколу |
| Документы о полномочиях участников | Доверенность представителя кредитора на голосование по мировому соглашению должна прямо содержать это полномочие | Приложение к протоколу |
| Доказательства уведомления кредиторов | Прилагаются к протоколу; их отсутствие подрывает правомочность повторного собрания и обосновывает ваш срок | Приложение к протоколу |
| Публикация о решениях собрания | Включается управляющим в реестр сведений о банкротстве в пять рабочих дней; от неё удобно считать срок | Единый федеральный реестр сведений о банкротстве |
| Расчёт голосов | Ваш собственный: требования без неустоек, пеней, процентов за просрочку и упущенной выгоды | Составляется по реестру |
| Материалы, представленные участникам собрания | Положение о торгах, план реструктуризации, проект мирового соглашения — то, что утверждалось оспариваемым решением | Приложение к протоколу |
Оригиналы приложений к протоколу хранятся у управляющего или реестродержателя до завершения производства по делу и представляются по требованию суда.
Вопрос о пошлине задают чаще других: заявление в деле о банкротстве и иск об общем собрании оплачиваются по-разному
| Статья расходов | Сколько и когда | Норма |
|---|---|---|
| Пошлина за заявление | Пятьдесят процентов государственной пошлины, определяемой исходя из существа заявленных требований: для неимущественного требования гражданина — половина от пятнадцати тысяч рублей | пп. 4 и 9 п. 1 ст. 333.21 НК |
| Иск об оспаривании общего собрания | Для сравнения: требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества или собственников — это иск, и пошлина по нему уплачивается полностью, без половинного размера | гл. 25.3 НК |
| Апелляционная жалоба | Оплачивается пошлиной по ставке, установленной для апелляционной жалобы на определение арбитражного суда | гл. 25.3 НК |
| Дополнительное вознаграждение управляющему | Выплачивается за счёт средств кредиторов, принявших решение о его установлении, либо причитающихся им платежей — не за счёт должника | п. 8 ст. 20.6 |
| Расходы на проведение собрания | Организация и проведение собрания возложены на управляющего; сообщение о решениях включается в реестр сведений о банкротстве в пять рабочих дней | п. 1 и 7 ст. 12 |
| Услуги реестродержателя | По решению собрания или управляющего реестродержатель проверяет полномочия, обеспечивает порядок голосования, подсчитывает голоса и составляет протокол об итогах | п. 6 ст. 12 |
| Судебные расходы | Взыскиваются с проигравшей стороны обособленного спора в разумных пределах по общим правилам кодекса | гл. 9 АПК |
Точный размер пошлины по апелляционной жалобе смотрите в главе 25.3 Налогового кодекса на дату подачи: ставки менялись, и справочники в сети отстают.
Двадцать дней — самый короткий срок во всём деле о банкротстве гражданина
| Случай | Срок | Продление | Норма |
|---|---|---|---|
| Заявление уведомлённого лица | 20 дней | С даты принятия решения собранием | п. 4 ст. 15 |
| Заявление неуведомлённого лица | 20 дней | Со дня, когда узнал или должен был узнать о решениях | п. 4 ст. 15 |
| Предел для неуведомлённого | 6 месяцев | С даты принятия решения; не восстанавливается | п. 4 ст. 15 |
| Направление протокола в суд | 5 дней | С даты проведения собрания | п. 7 ст. 12 |
| Публикация сведений о решениях собрания | 5 рабочих дней | С даты проведения собрания | п. 7 ст. 12 |
| Публикация при проведении собрания иными лицами | 3 рабочих дня | С даты получения управляющим протокола | п. 7 ст. 12 |
| Рассмотрение заявления судом | 1 месяц | С даты получения заявления судом | п. 1 ст. 60 |
| Апелляция на определение | 1 месяц | Со дня вынесения определения | п. 1 ст. 61 |
Шестимесячный предел для неуведомлённого не восстанавливается: это не срок исковой давности, а граница возможности оспорить решение вообще.
Список составлен по тем решениям, которые в делах граждан действительно меняют исход
Принимается большинством от общего числа голосов в реестре. Оспаривается при неверном подсчёте, при участии лица без права голоса и при включении в голоса санкций и неустоек.
Условия и начальная цена определяют, сколько получат кредиторы и что останется должнику. Здесь чаще всего и появляется нарушение прав должника, а не только меньшинства кредиторов.
Требует большинства от общего числа голосов в реестре. Залоговый кредитор голосует по этому вопросу даже там, где по другим лишён голоса.
Считается принятым, только если за него проголосовали все залоговые кредиторы. Нарушение этого условия — самостоятельное основание недействительности.
От него зависит, будет ли гражданин признан банкротом. Оспаривание идёт параллельно с рассмотрением судом вопроса об утверждении плана.
Дополнительное вознаграждение выплачивается за счёт средств кредиторов, принявших такое решение, или причитающихся им платежей — попытка возложить его на должника оспаривается.
Включение дополнительных вопросов и принятие по ним решений требует большинства от общего числа голосов в реестре. Без него решение недействительно независимо от его содержания.
Вопросы исключительной компетенции собрания передаче не подлежат; решение о такой передаче выходит за пределы компетенции.
Решают арифметика реестра и календарь, а не оценка разумности принятого решения
Двадцать дней — жёсткая граница для уведомлённого участника. Полгода — абсолютный предел для неуведомлённого. За этими границами основания уже не рассматриваются.
Число голосов считается по реестру требований кредиторов на дату проведения собрания. Требование, включённое позже, голосов не даёт, а исключённое — их отнимает задним числом далеко не всегда.
Если в подсчёт попали неустойки, пени, проценты за просрочку или упущенная выгода, пересчёт по пункту 3 статьи 12 нередко меняет и кворум, и результат голосования.
Половина вопросов решается большинством присутствующих, половина — большинством от общего числа голосов в реестре. Ошибка в выборе порога — самое частое основание недействительности.
Суд оценивает, изменился бы итог голосования без нарушения. Формальный дефект, не влияющий на результат и ничьих прав не нарушивший, к недействительности приводит редко.
К протоколу прилагаются документы, свидетельствующие о надлежащем уведомлении кредиторов. Их отсутствие бьёт и по правомочности повторного собрания, и по доводам управляющего о пропуске вами срока.
Последствия зависят от того, что именно было решено: одни решения обнуляются, другие уже исполнены
Три положения, которые повторяются от дела к делу
Кредитор с требованием, наполовину состоявшим из пеней, провёл своё решение большинством в пятьдесят два процента. После пересчёта по правилу о неучёте санкций у него осталось тридцать девять, и решение признано недействительным как принятое без необходимого большинства.
На собрании присутствовали кредиторы с шестьюдесятью процентами голосов, дополнительный вопрос включили голосами присутствующих. Решение признано недействительным: для включения дополнительных вопросов нужно большинство от общего числа голосов в реестре.
Кредитор с двумя процентами голосов не был уведомлён о собрании и оспорил решение. Суд установил нарушение, но в признании решения недействительным отказал: голосование заявителя итог изменить не могло, а иных нарушений его прав не выявлено.
Каждая либо съедает срок, либо оставляет заявление без основания
Недействительность решения не всегда отменяет то, что по нему успели сделать
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Оспаривание решения собрания кредиторов — спор арифметический. Побеждает не тот, кто убедительнее объясняет, почему решение плохое, а тот, кто правильно пересчитал голоса по реестру на дату собрания.
Поэтому первое, что я делаю, — беру реестр требований кредиторов на дату собрания и вычитаю из каждого требования неустойки, пени, проценты за просрочку и упущенную выгоду. Закон прямо велит их не учитывать, а в протоколах они оказываются учтёнными чаще, чем можно предположить.
Второе: проверяю, какое большинство требовалось. По одним вопросам достаточно голосов присутствующих, по другим нужно большинство от общего числа голосов в реестре. Спутать эти два порога легко, и такая ошибка сама по себе означает недействительность.
Третье: смотрю на повестку. Вопрос, поставленный на голосование дополнительно, требует большинства от общего числа голосов — иначе решение по нему недействительно независимо от того, насколько оно разумно.
И то, о чём предупреждаю сразу: двадцать дней. Если решение принято больше трёх недель назад и вы были уведомлены о собрании, шансов почти нет. Единственный работающий способ не опоздать — следить за сообщениями по делу в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, а не ждать письма.
Основная работа — арифметика реестра и проверка порогов, а не текст заявления
Порядок работы адвоката — Признание решения собрания кредиторов недействительным
Признак простой: нужен ли пересчёт голосов
Нарушение видно из протокола без расчётов:
В такой конфигурации заявление — это расчёт на одну страницу и одно заседание.
Исход зависит от арифметики и от толкования компетенции:
Правило простое: если исход зависит от того, как считать голоса, нужен тот, кто читает реестр, а не только протокол. Свой случай ищите выше, в разделе «Когда по оспариванию решения собрания нужен адвокат».
| Этап работы | Когда нужен | Что вы получаете | Цена |
|---|---|---|---|
| Разбор ситуации | До решения, идти ли в суд | Оценка перспективы и маршрут дела; если справитесь сами — скажу прямо | от 10,000 ₽ |
| Подготовка документов | Когда маршрут выбран | Заявление, расчёт и ходатайства, согласованные с вами до подачи | по соглашению |
| Ведение дела в первой инстанции | Спор дошёл до суда | Участие во всех заседаниях, истребование доказательств, ответы на возражения | по соглашению |
| Апелляция и кассация | Решение не устроило | Жалоба и участие в вышестоящем суде | по соглашению |
| Выезд по личному вопросу | Нужна встреча на месте | Разбор на месте и план ближайших действий | от 30,000 ₽ |
Гражданские и семейные дела в Москве и области — кто ведёт ваше дело
№ рег. № 78/8790 · адвокат
Дело ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично — от первой встречи до исполнения решения. Не помощник и не стажёр: вы разговариваете с тем, кто пойдёт в суд.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения договора: рассказанное вами не может быть раскрыто никому и ни при каких условиях, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Соседние дела той же темы — по убыванию того, как часто их ищут
Отвечаю на то, что спрашивают чаще всего, — коротко и со ссылкой на норму
Двадцать дней с даты принятия решения. Если вас надлежащим образом не уведомили — двадцать дней со дня, когда вы узнали или должны были узнать о решениях, но не позднее шести месяцев с даты их принятия.
Их два: решение нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле или в процессе по делу, либо третьих лиц; либо оно принято с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания.
Да. Заявление рассматривается как обособленный спор в деле о банкротстве, и пошлина по нему составляет пятьдесят процентов от определяемой исходя из существа требования — для неимущественного требования гражданина это половина от пятнадцати тысяч рублей.
Нет. Решения общего собрания участников общества, собственников помещений или членов товарищества оспариваются иском по правилам гражданского законодательства. Здесь — заявление в дело о банкротстве, свои основания и свой двадцатидневный срок.
Решение не порождает последствий, а собрание по тому же вопросу проводится заново. Уже совершённые на его основе действия автоматически не отменяются: по каждому нужно отдельное требование.
Нет. Неустойки, штрафы, пени, проценты за просрочку, упущенная выгода и иные санкции при определении числа голосов не учитываются (п. 3 ст. 12).
Не откладывайте защиту