Выкуп акций по требованию акционера

После определённых решений общего собрания акционер может предъявить обществу все или часть акций к выкупу. Разберём основания такого требования, его передачу регистратору, проверку цены, ограничения на распоряжение акциями и сроки оплаты.

Написать в мессенджер

Telegram MAX WhatsApp

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва — Адвокат · рег. № 78/8790

Коротко

Выкуп акций по требованию акционера позволяет передать обществу все или часть акций после предусмотренных законом решений собрания. Если федеральный закон не установил иное, владельцы голосующих акций могут требовать выкупа при реорганизации, крупной сделке свыше 50 процентов активов или ограничении прав уставом, голосовав против либо не участвуя; для реорганизации есть исключение — п. 1, 4 ст. 75 Закона № 208-ФЗ. Требование должно поступить регистратору не позднее 45 дней с даты решения — п. 3.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ.

Что делать сейчас: выкуп акций по требованию акционера

Сначала установите основание выкупа и способ учёта ваших акций. Сохраните сведения о доставке требования.

Позвонить сейчас

Собрание решило реорганизовать общество

Сверьте результат своего голосования: право связано с голосованием против или неучастием, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Проверьте условия исключения: участие общества в присоединяемом лице — 100 процентов, его активы — не более 2 процентов активов общества, чистые активы — не меньше уставного капитала.
Предъявите требование не позднее 45 дней с даты решения собрания; проверьте получение регистратором — п. 3.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ.

п. 1, 4 ст. 75 Закона № 208-ФЗ

Акции учитываются у номинального держателя

Дайте лицу, учитывающему ваши права на акции, указание о выкупе с количеством акций каждой категории (типа).
Уточните передачу волеизъявления регистратору: предъявление обществу определяется получением сообщения регистратором.
Сохраните инструкцию и подтверждение её прохождения по цепочке учёта.

п. 3.1, 3.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ

Цена в сообщении о собрании вызывает сомнения

Сопоставьте объявленную цену с решением совета директоров и рыночной стоимостью, определённой оценщиком.
Отделите влияние действий общества, породивших право на выкуп, от стоимости акций.
Предъявите требование не позднее 45 дней с даты решения собрания, сохранив подтверждение получения регистратором — п. 3.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ.

п. 3 ст. 75 Закона № 208-ФЗ

Чего делать нельзя: выкуп акций по требованию акционера

Ошибки в адресате, количестве акций и отзыве требования затрагивают саму процедуру выкупа.

Приравнивать любое несогласие к праву на выкуп. Недовольства деятельностью общества недостаточно. Для владельцев голосующих акций нужны предусмотренное законом решение и голосование против либо неучастие, если федеральный закон не установил иное. Исключение при присоединении: участие общества в присоединяемом лице — 100 процентов, его активы — не более 2 процентов активов общества, чистые активы — не меньше уставного капитала.п. 1, 4 ст. 75 Закона № 208-ФЗ
Считать отправку письма предъявлением требования. Для зарегистрированного в реестре акционера решает получение требования регистратором. При номинальном держании — получение регистратором сообщения от номинального держателя. Сохраните доказательства именно этого события, а не только почтовую квитанцию.п. 3.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ
Продавать или закладывать предъявленные акции. Ограничение начинается с получения требования регистратором либо инструкции номинальным держателем. Оно охватывает залог и другие обременения. Запись снимают при переходе прав, отзыве, а также через семь рабочих дней после срока оплаты, если акционер не поручил сохранить ограничение, или при уведомлении общества о невыкупе из-за невступления в силу специальных решений собрания.п. 3, 3.1, 3.3, 8 ст. 76 Закона № 208-ФЗ
Отзывать только часть требования. Отзыв допускается в отношении всех предъявленных к выкупу акций общества. Если вы решили сохранить часть акций, определите объём требования до его подачи; не рассчитывайте исправить выбор частичным отзывом. Для предъявления и отзыва установлен общий предельный срок.п. 3.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ
Предъявлять больше акций, чем позволяет исходный список. Количество голосующих акций каждой категории (типа) ограничено принадлежавшим вам количеством по данным списка лиц, имевших право голоса по вопросу, породившему право на выкуп. Последующее увеличение вашего владения само по себе этот предел не меняет.п. 1.2 ст. 75 Закона № 208-ФЗ
Рассчитывать на выкуп всего заявленного количества без проверки лимита. Если требования в совокупности превышают количество акций, доступное обществу для выкупа с учётом ограничения средств, применяется пропорциональный выкуп. Сопоставьте заявленное количество с количеством, отражённым в отчёте об итогах предъявления требований.п. 4, 5 ст. 76 Закона № 208-ФЗ

Когда нужна помощь адвоката: выкуп акций по требованию акционера

Повод для консультации — расхождение между решением собрания, сведениями учёта и условиями выкупа.

Устав изменён с ограничением ваших прав, но общество не признаёт основание выкупа.п. 1 ст. 75 Закона № 208-ФЗ
Передача инструкции номинальному держателю состоялась, а дата получения сообщения регистратором не подтверждена.п. 3.1, 3.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ
Объявленная цена расходится с рыночной стоимостью или требует проверки влияния действий общества.п. 3 ст. 75 Закона № 208-ФЗ; п. 2 ст. 77 Закона № 208-ФЗ
Выплата не поступила, количество выкупленных акций уменьшено или получен отказ из-за отсутствия в списке.п. 4, 4.1, 4.2, 5 ст. 76 Закона № 208-ФЗ

Кто участвует: выкуп акций по требованию акционера

Маршрут требования зависит от того, зарегистрирован ли сам акционер в реестре акционеров общества.

Участник	Обязанность или право	Норма
Акционеры — владельцы голосующих акций	Если федеральный закон не установил иное, вправе требовать выкупа при предусмотренном законом решении, голосовав против или не участвуя. Исключение при присоединении: участие общества — 100 процентов, активы присоединяемого лица — не более 2 процентов активов общества, чистые активы — не меньше уставного капитала.	п. 1, 4 ст. 75 Закона № 208-ФЗ
Акционер, зарегистрированный в реестре акционеров общества	Предъявляет регистратору подписанное письменное требование по почте или под роспись; электронный способ зависит от правил ведения реестра. Указывает сведения для своей идентификации и количество акций каждой категории (типа).	п. 3 ст. 76 Закона № 208-ФЗ
Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров общества	Даёт указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учёт его прав на акции; включает количество акций каждой категории (типа), предъявляемых к выкупу.	п. 3.1 ст. 76 Закона № 208-ФЗ
Общество	Информирует о праве на выкуп, цене, порядке его осуществления и адресах направления требований зарегистрированных в реестре акционеров.	п. 1 ст. 76 Закона № 208-ФЗ
Совет директоров (наблюдательный совет) общества	Определяет цену выкупа не ниже рыночной стоимости, установленной оценщиком без учёта её изменения вследствие действий общества, породивших право требования оценки и выкупа.	п. 3 ст. 75 Закона № 208-ФЗ
Регистратор общества	Вносит ограничение распоряжения предъявленными акциями по счёту зарегистрированного акционера без его распоряжения.	п. 3 ст. 76 Закона № 208-ФЗ

Показать всех участниковСвернуть

Что это значит: выкуп акций по требованию акционера

Основание выкупа, цена и фактическое количество выкупаемых акций — разные вопросы.

Владелец голосующих акций вправе потребовать выкуп после решения о реорганизации, если голосовал против или не участвовал в голосовании и федеральный закон не предусматривает иное. Правило не применяется при присоединении юридического лица, полностью принадлежащего обществу, если его активы не превышают 2 процентов активов принимающего общества, а чистые активы не меньше уставного капитала; показатели определяют по отчётности на последнюю отчётную дату перед решением совета директоров о созыве собрания — п. 1, 4 ст. 75 Закона № 208-ФЗ.

Другое основание — решение о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки с имуществом стоимостью более 50 процентов балансовой стоимости активов на последнюю отчётную дату, включая одновременно заинтересованную сделку — п. 1 ст. 75 Закона № 208-ФЗ. При голосовании против либо неучастии владелец голосующих акций получает право на выкуп, если иное не предусмотрено федеральным законом — п. 1 ст. 75 Закона № 208-ФЗ.

Общество выкупает акции по цене из сообщения о собрании. Средства на выкуп ограничены 10 процентами стоимости чистых активов на дату решения, породившего право требования; при превышении доступного количества применяется пропорциональный выкуп — п. 5 ст. 76 Закона № 208-ФЗ.

Для акций публичного общества, обращающихся на организованных торгах не менее шести месяцев, действует ещё один минимум: средневзвешенная цена за шесть месяцев перед решением о проведении заседания или заочного голосования — п. 3 ст. 75 Закона № 208-ФЗ.

Что говорит закон: выкуп акций по требованию акционера

Предъявление требования и его отзыв привязаны к получению документов регистратором.

Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций общества. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения регистратором общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.п. 3.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ

Комментарий адвокатаадвокат · рег. № 78/8790

Я проверяю не только содержание требования, но и подтверждение его получения регистратором. При депозитарном учёте сопоставляю дату вашей инструкции с датой передачи сообщения регистратору. Это позволяет увидеть задержку между волеизъявлением акционера и предъявлением требования обществу.

Нормы по теме: выкуп акций по требованию акционера

Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста

ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» Выкуп акций обществом по требованию акционеров
ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах» Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций
ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» Определение цены (денежной оценки) имущества

Официальный текст: Об акционерных обществах

Виды дел: выкуп акций по требованию акционера

Содержание решения собрания определяет основание требования, а учёт акций — дальнейшую передачу документов.

Реорганизация общества

Владелец голосующих акций голосовал против или не участвовал. Проверяются оговорка об ином федеральном регулировании и исключение для присоединения полностью принадлежащего обществу юридического лица — п. 1, 4 ст. 75 Закона № 208-ФЗ.

Согласие на крупную сделку

Решение касается имущества стоимостью более 50 процентов балансовой стоимости активов — п. 1 ст. 75 Закона № 208-ФЗ. Если иное не предусмотрено федеральным законом, право есть у владельца голосующих акций, голосовавшего против или не участвовавшего — п. 1 ст. 75 Закона № 208-ФЗ.

Устав ограничивает права

Изменения устава, новая редакция либо решение — основание для изменений ограничивают права владельца голосующих акций. Нужны голосование против или неучастие; действует оговорка об ином федеральном регулировании — п. 1 ст. 75 Закона № 208-ФЗ.

Требование через депозитарный учёт

Акционер не зарегистрирован в реестре и даёт инструкцию лицу, учитывающему его права. Проверяются количество акций каждой категории и получение регистратором сообщения номинального держателя — п. 3.1, 3.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ.

Разногласия о цене

Совет директоров определяет цену не ниже рыночной стоимости, установленной оценщиком. Изменение стоимости вследствие действий общества, породивших право на выкуп, при оценке не учитывается — п. 3 ст. 75 Закона № 208-ФЗ.

Выкуплено меньше заявленного

При превышении совокупными требованиями доступного для выкупа количества акций действует пропорциональность. Проверяются лимит средств, отчёт об итогах предъявления требований и фактическое количество — п. 4, 5 ст. 76 Закона № 208-ФЗ.

Ответственность: выкуп акций по требованию акционера

Имущественные последствия недостоверной оценки связаны с причинёнными убытками и условиями определения цены.

Нарушение	Кто отвечает	Санкция	Норма
Общество возместило убытки, ущерб от сделки по цене выкупа, равной итоговой рыночной стоимости из отчёта об оценке	Оценщик, осуществивший оценку	Обратное требование (регресс) общества к оценщику, осуществившему оценку, после возмещения соответствующих убытков, ущерба. Возмещение убытков, ущерба от сделки по цене, равной итоговой рыночной стоимости из отчёта, регулируется законодательством об оценочной деятельности.	п. 1 ст. 77 Закона № 208-ФЗ

Возмещение связано с совершением сделки по цене, определённой в размере итоговой рыночной стоимости из отчёта об оценке, и причинением этим убытков, ущерба. Само расхождение ожиданий акционера с объявленной ценой не заменяет эти условия — п. 1 ст. 77 Закона № 208-ФЗ.

Не откладывайте правовую оценку

Обсудите ситуацию до следующего шага

Пришёл документ, идёт срок или возник спор? Позвоните или напишите: разберу обстоятельства, проверю порядок и сроки, объясню возможные действия и риски.

Позвонить сейчас

Комментарий адвоката Вруцкого

Комментарий адвокатаадвокат · рег. № 78/8790

Я начинаю разбор выкупа с решения собрания и результата голосования акционера. Отдельно сопоставляю редакции устава, если основанием названы ограничения прав. Для реорганизации проверяю структуру участия и финансовые показатели присоединяемого юридического лица: исключение из права на выкуп зависит от совокупности условий, а не от одного названия процедуры — п. 1, 4 ст. 75 Закона № 208-ФЗ.

В документах о передаче требования я ищу дату получения регистратором. При учёте через номинального держателя прослеживаю путь инструкции до сообщения регистратору. Подтверждение подачи инструкции и подтверждение предъявления требования обществу отражают разные события; для предельного срока существенно второе — п. 3.1, 3.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ.

При проверке суммы я разделяю цену акции и число акций, которое общество может выкупить. Изучаю оценку и решение о цене, затем отчёт об итогах предъявления требований. Даже обоснованная цена не устраняет ограничение общей суммы средств и пропорциональность при избытке требований — п. 3 ст. 75 Закона № 208-ФЗ, п. 4, 5 ст. 76 Закона № 208-ФЗ.

Порядок действий: выкуп акций по требованию акционера

Соберите цепочку от решения собрания до перечисления денег и записи о переходе прав.

1
Сопоставьте решение с основанием выкупаВыделите вопрос повестки и результат своего голосования. При реорганизации, ограничивающем права изменении устава или соответствующей крупной сделке право владельцев голосующих акций связано с голосованием против либо неучастием, если иное не предусмотрено федеральным законом; для реорганизации проверьте исключение о присоединении — п. 1, 4 ст. 75 Закона № 208-ФЗ.
2
Определите количество и ценуСверьте количество голосующих акций каждой категории со списком лиц, имевших право голоса по соответствующему вопросу. Сопоставьте цену в сообщении о собрании с решением совета директоров и оценкой: она не может быть ниже рыночной стоимости, определённой без влияния действий общества, породивших право на выкуп — п. 1.2, 3 ст. 75 Закона № 208-ФЗ, п. 5 ст. 76 Закона № 208-ФЗ.
3
Выберите маршрут предъявленияЕсли вы зарегистрированы в реестре, направьте регистратору подписанное требование по почте или вручите под роспись. Электронный документ используйте с учётом правил регистратора. При депозитарном учёте дайте инструкцию лицу, учитывающему ваши права, с количеством акций каждой категории — п. 3, 3.1 ст. 76 Закона № 208-ФЗ.
4
Подтвердите получениеПолучите сведения о дате получения регистратором вашего требования либо сообщения номинального держателя. Предъявление и отзыв допускаются не позднее 45 дней с даты решения собрания; отзыв касается всех предъявленных акций — п. 3.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ. После подачи учитывайте ограничение распоряжения акциями — п. 3, 3.1, 3.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ.
5
Проверьте отчёт и объём выкупаСопоставьте заявленное количество с отчётом об итогах предъявления требований. Если совокупное количество превышает доступное для выкупа с учётом ограничения средств, акции выкупаются пропорционально требованиям. Отказ из-за отсутствия в списке сохраните вместе с подтверждением предъявления требования — п. 4, 5 ст. 76 Закона № 208-ФЗ.
6
Проследите оплату и переход правДля зарегистрированного акционера проверьте банковские реквизиты у регистратора. При отсутствии реквизитов или независимой от общества невозможности зачисления деньги перечисляют в депозит нотариуса по месту нахождения общества. При номинальном держании выплата идёт через номинального держателя, а переход прав — по его распоряжению — п. 4.1, 4.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ.

Досудебный порядок: выкуп акций по требованию акционера

Требование о выкупе выражает ваш выбор передать акции обществу. В нём нужно точно определить владельца и объём выкупа.

Зарегистрированный в реестре акционер адресует требование регистратору общества. Бумажный документ подписывается акционером и направляется по почте либо вручается под роспись; возможность электронного предъявления и вид подписи зависят от правил регистратора.п. 3 ст. 76 Закона № 208-ФЗ
В требовании укажите сведения, позволяющие идентифицировать акционера, и количество акций каждой категории (типа). Проверьте эти сведения до направления документа, чтобы содержание волеизъявления не расходилось с данными учёта.п. 3 ст. 76 Закона № 208-ФЗ
Если вы не зарегистрированы в реестре, дайте указание (инструкцию) лицу, которое учитывает ваши права. Инструкция должна содержать количество акций каждой категории (типа), выкупа которых вы требуете.п. 3.1 ст. 76 Закона № 208-ФЗ
Сохраните подтверждение получения требования регистратором или получения им сообщения номинального держателя. Именно эта дата признаётся датой предъявления обществу; срок — не позднее 45 дней с даты решения собрания.п. 3.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ

Через суд: выкуп акций по требованию акционера

При разногласиях о цене отделите оспаривание решения совета директоров от требований о недействительности сделки.

Вопрос	Как решается	Норма
Оспаривание установленной цены	Признание решения общего собрания акционеров или совета директоров об определении цены недействительным само по себе не влечёт недействительность сделок общества, совершённых по этой цене. Поэтому предмет требования нужно соотнести с тем, какое право нарушено и каким действием общества.	п. 4 ст. 77 Закона № 208-ФЗ
Соединение требований о цене и сделках	Лицо, права и (или) законные интересы которого нарушены, вправе соединить требования о недействительности сделок общества, для совершения которых необходимо определение цены, с оспариванием решения общего собрания акционеров или совета директоров об определении цены.	п. 4 ст. 77 Закона № 208-ФЗ
Выбор процессуального порядка	Участие гражданина само по себе не устраняет разграничение компетенции: из рассмотрения судами общей юрисдикции исключены экономические споры и другие дела, отнесённые федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.	ч. 3 ст. 22 ГПК РФ

Документы: выкуп акций по требованию акционера

Для проверки выкупа сопоставьте основания требования, сведения об акциях, объявленную цену и подтверждения доставки.

Документ	Зачем	Кто подписывает, форма
Сообщение о проведении заседания или заочного голосования	Проверить сведения о праве на выкуп, цене, порядке и адресах направления требований — п. 1, 2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ.	Сообщение общества акционерам.
Требование о выкупе	Зафиксировать акционера и количество акций каждой категории (типа) — п. 3 ст. 76 Закона № 208-ФЗ.	Акционер; письменный документ с подписью. Электронный способ и допустимая подпись — по правилам регистратора.
Указание (инструкция) об осуществлении права	Передать волеизъявление акционера, не зарегистрированного в реестре, с количеством акций каждой категории — п. 3.1 ст. 76 Закона № 208-ФЗ.	Акционер даёт лицу, учитывающему его права, по правилам законодательства о ценных бумагах.
Подтверждение получения регистратором	Установить дату предъявления обществу требования либо отзыва, в том числе сообщения номинального держателя — п. 3.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ.	Сведения регистратора о получении соответствующего документа или сообщения.
Отчёт об итогах предъявления требований	Сопоставить количество заявленных и подлежащих выкупу акций — п. 4 ст. 76 Закона № 208-ФЗ.	Совет директоров (наблюдательный совет). Если в непубличном обществе его функции осуществляет общее собрание, отчёт утверждает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, если устав не относит это к общему собранию или коллегиальному исполнительному органу — п. 7 ст. 76 Закона № 208-ФЗ.

Показать все документыСвернуть

Сроки: выкуп акций по требованию акционера

Требование должно поступить регистратору в пределах 45 дней — п. 3.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ. Если специальные решения собрания не вступили в силу, общество уведомляет регистратора о невыкупе — п. 4, 8 ст. 76 Закона № 208-ФЗ.

Действие	Срок	С какого дня	Норма
Предъявить либо отозвать требование о выкупе	Не позднее 45 дней	С даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров; предъявление определяется получением регистратором.	п. 3.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ
Обществу выкупить акции акционеров, включённых в список	В течение 30 дней	После истечения срока предъявления требований о выкупе.	п. 4 ст. 76 Закона № 208-ФЗ
Обществу уведомить регистратора о невыкупе, если специальные решения собрания не вступили в силу	В течение пяти рабочих дней	После истечения срока предъявления требований о выкупе.	п. 4, 8 ст. 76 Закона № 208-ФЗ
Утвердить отчёт об итогах предъявления требований	Не позднее чем через 50 дней	Со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества.	п. 4 ст. 76 Закона № 208-ФЗ
Снять ограничения при неоплате, если акционер не поручил их сохранить	Через семь рабочих дней	После истечения срока для оплаты выкупаемых обществом акций.	подп. 4 п. 3.3 ст. 76 Закона № 208-ФЗ

Показать все срокиСкрыть

Как я веду дело

Как адвокат ведёт ваше поручение

1
Разбор ситуацииСмотрю документы и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если вопрос решается вашими силами — говорю об этом прямо.
2
Сбор документовОпределяю, какие договоры, квитанции, переписка, решения органов и справки относятся к делу. Недостающие сведения получаем законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
3
Подготовка документовГотовлю нужные по делу документы: претензию, заявление, жалобу, иск или возражения. Вы читаете и утверждаете их до подачи — подпись ставите вы.
4
Представительство по делуПо согласованному поручению веду переговоры, представляю вас в органе или суде. Заранее объясняю, когда нужно ваше личное участие и какие документы потребуются.
5
Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение и объясняю следующие действия. Исполнение решения, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
6
Связь на всех этапахСообщаю о значимых событиях по делу и о решениях, которые нужны от вас, в пределах принятого поручения.

Кто ведёт дело

Подробнее об адвокате

Константин Александрович Вруцкий

№ 78/8790 · адвокат · в профессии с 2006 года

Я веду поручение лично. При обращении разбираю задачу, необходимые действия и объём помощи, который закрепляю в соглашении.

Сведения, полученные в связи с обращением за юридической помощью, охраняются адвокатской тайной.

Личное ведениеВеду дело лично по письменному соглашению с адвокатом; в нём закрепляю поручение и объём помощи.

Честная оценкаНе обещаю результата. Оцениваю перспективы и риски; если задача решается своими силами, говорю прямо.

Адвокатская тайнаСведения, полученные в связи с обращением за юридической помощью, охраняются адвокатской тайной.

Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия. Объём представительства и обжалования закрепляю в соглашении.

Частые вопросы: выкуп акций по требованию акционера

О подаче требования, цене и оплате акций.

Когда возможен выкуп акций по требованию акционера?

При реорганизации, крупной сделке с имуществом свыше 50 процентов балансовой стоимости активов или ограничении прав уставом — п. 1 ст. 75 Закона № 208-ФЗ. Если федеральный закон не установил иное, владелец голосующих акций должен голосовать против либо не участвовать. Исключение при присоединении: участие общества — 100 процентов, активы присоединяемого лица — не более 2 процентов активов общества, чистые активы — не меньше уставного капитала — п. 4 ст. 75 Закона № 208-ФЗ.

Даёт ли изменение устава право предъявить акции к выкупу?

Да, если изменения, новая редакция устава или решение — основание для изменений ограничивают ваши права. Владельцу голосующих акций нужно было голосовать против либо не участвовать в голосовании; правило действует, если иное не предусмотрено федеральным законом — п. 1 ст. 75 Закона № 208-ФЗ.

Куда направить требование, если я записан в реестре?

Регистратору общества: по почте либо под роспись, письменным документом с подписью. Электронная подача и вид подписи зависят от правил регистратора. Укажите сведения для идентификации и количество акций каждой категории (типа) — п. 3 ст. 76 Закона № 208-ФЗ.

Как предъявить требование через депозитарий?

Дайте указание лицу, учитывающему ваши права на акции, с количеством акций каждой категории (типа). Предъявленным обществу требование считается в день получения регистратором сообщения от зарегистрированного в реестре номинального держателя, содержащего ваше волеизъявление — п. 3.1, 3.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ.

Показать все вопросыСвернуть

До какого дня можно потребовать выкуп или передумать?

Не позднее 45 дней с даты решения общего собрания — п. 3.2 ст. 76 Закона № 208-ФЗ. Отозвать можно только все предъявленные акции. Дата предъявления или отзыва — получение регистратором требования, отзыва либо сообщения номинального держателя.

Можно ли продать акции после направления требования?

Ограничение действует с получения требования регистратором либо инструкции номинальным держателем. Запись снимают при переходе прав, получении отзыва по соответствующему порядку учёта, через семь рабочих дней после срока оплаты без поручения сохранить ограничение, а также при уведомлении общества о невыкупе из-за невступления специальных решений в силу — п. 3, 3.1, 3.3, 8 ст. 76 Закона № 208-ФЗ.

Кто определяет цену выкупа акций?

Совет директоров (наблюдательный совет). Цена не ниже рыночной стоимости, определённой обязательным оценщиком без влияния действий общества, породивших право на выкуп. Для акций публичного общества, торгующихся не менее шести месяцев, она также не ниже средневзвешенной цены за шесть месяцев перед решением о проведении заседания или заочного голосования — п. 3 ст. 75 Закона № 208-ФЗ, п. 2 ст. 77 Закона № 208-ФЗ.

Почему общество выкупает меньше акций, чем я предъявил?

Если совокупные требования превышают доступное для выкупа количество, акции выкупаются пропорционально требованиям. Лимит средств — 10 процентов чистых активов общества на дату решения, породившего право на выкуп — п. 5 ст. 76 Закона № 208-ФЗ.

Куда поступят деньги, если у регистратора нет моих банковских реквизитов?

В депозит нотариуса по месту нахождения общества. Так же поступают при невозможности зачисления по независящим от общества обстоятельствам. При наличии реквизитов и отсутствии препятствий деньги зарегистрированному акционеру перечисляют на банковский счёт — п. 4.1 ст. 76 Закона № 208-ФЗ.

Станут ли сделки недействительными после отмены решения о цене?

Нет. Отмена решения о цене сама по себе не влечёт недействительности сделок. Лицо с нарушенными правами или законными интересами вправе соединить оспаривание решения о цене с требованиями о недействительности сделок, для которых нужно определение цены — п. 4 ст. 77 Закона № 208-ФЗ.

Услуги и темы рядом: выкуп акций по требованию акционера

Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу

Общее собрание акционеров: участие и голосованиеКак акционер узнаёт о собрании, кто вправе голосовать, бюллетень, заочное и дистанционное голосование, кворум.Продажа акций непубличного АО: преимущественное правоЕсли устав непубличного АО даёт другим акционерам преимущественное право или требует согласия на продажу, как продать акции и что будет при нарушении.Принудительный выкуп акций у миноритариев (95 %)Владелец более 95 % акций публичного АО может выкупить акции остальных, а миноритарий — потребовать выкупа своих; уведомление, цена, сроки, оспаривание цены.

Не откладывайте защиту

Запишитесь на консультацию

+7 (495) 198-70-77 advocat@vrutskii.com

Позвонить сейчас