Общее собрание акционеров акционерного общества принимает решения на заседании или заочно. Акционеру нужно проверить своё право голоса, способ участия и доставку бюллетеня. Здесь — как подготовиться к голосованию и зафиксировать препятствия к участию.
Коротко
Общее собрание акционеров является высшим органом общества; решения принимаются на заседании, в том числе с заочным голосованием, либо без заседания — п. 1–2 ст. 47 Закона № 208-ФЗ. Участие в общем собрании акционеров возможно лично или через представителя по п. 1 ст. 57 Закона № 208-ФЗ. Для заочного участия важно получение бюллетеня обществом не позднее даты окончания приёма: одной отправки недостаточно — п. 2 ст. 58 Закона № 208-ФЗ.
Подготовку начните с сообщения общества и способа учёта ваших акций. Сохраните документы именно того голосования, в котором собираетесь участвовать.
п. 2–3, 5 ст. 52 Закона № 208-ФЗ
п. 1 ст. 57 Закона № 208-ФЗ
п. 4–5 ст. 60 Закона № 208-ФЗ, п. 2 ст. 58 Закона № 208-ФЗ
Ошибки в регистрации и доставке бюллетеня затрагивают участие акционера ещё до подсчёта голосов. Проверяйте оформление отдельно от содержания выбранного решения.
Обратитесь с сообщением общества, уставом и документами о ваших акциях. Они позволяют определить препятствие к голосованию.
Участники общего собрания акционеров определяются по списку лиц, имеющих право голоса. Для представителя отдельно проверяются полномочия.
| Участник | Обязанность или право | Норма |
|---|---|---|
| Акционер | Осуществляет право на участие лично либо через представителя. Вправе заменить представителя в любое время или лично принять участие в заседании либо заочном голосовании. | п. 1 ст. 57 Закона № 208-ФЗ |
| Представитель акционера | Действует по полномочиям из закона, акта уполномоченного органа или письменной доверенности со сведениями о представляемом и представителе. Доверенность должна быть надлежаще оформлена либо удостоверена нотариально. | п. 1 ст. 57 Закона № 208-ФЗ |
| Участник общей долевой собственности либо общий представитель | Если акция принадлежит нескольким лицам, они по своему усмотрению осуществляют участие через одного из сособственников либо общего представителя. Его полномочия должны быть надлежащим образом оформлены. | п. 3 ст. 57 Закона № 208-ФЗ |
| Лица, включённые в список и обладающие не менее чем одним процентом голосов | Могут потребовать список для ознакомления без сведений о волеизъявлении. Идентифицирующие сведения о физических лицах, кроме фамилии, имени и отчества, предоставляются лишь с их согласия. | п. 4 ст. 51 Закона № 208-ФЗ |
| Общество | Хранит информацию о направлении сообщений о заседании или заочном голосовании пять лет с даты его проведения. Акционеру полезно указать в обращении конкретное сообщение и способ его направления. | п. 4 ст. 52 Закона № 208-ФЗ |
Высший орган управления — общее собрание акционеров: участие в нём позволяет акционеру выразить волю при принятии решений общества, п. 1 ст. 47 Закона № 208-ФЗ.
Общее собрание акционеров АО принимает решения на заседании, в том числе совмещённом с заочным голосованием, либо без заседания — п. 2 ст. 47 Закона № 208-ФЗ. В публичном обществе совмещение обязательно; в непубличном — при 50 и более владельцах голосующих акций либо по уставу — п. 2 ст. 50.1 Закона № 208-ФЗ. Избрание совета директоров, ревизионной комиссии и назначение аудитора требуют заседания, допускающего совмещение, — п. 2 ст. 50 Закона № 208-ФЗ.
Проведение годового общего собрания акционеров обязательно ежегодно. Помимо годового проводятся внеочередные заседания. Решение годового общего собрания акционеров связано, среди прочего, с избранием совета директоров и ревизионной комиссии, если их наличие обязательно по закону или уставу, — п. 3 ст. 47 Закона № 208-ФЗ.
Общее собрание акционеров и устав непубличного общества связаны особыми правилами. Устав может менять порядок подготовки и участия, но не лишать голосующих права участвовать в решениях и получать информацию. Такие положения принимаются единогласно всеми акционерами; менять установленный законом временной диапазон годового заседания нельзя — п. 5 ст. 47 Закона № 208-ФЗ.
Когда все голосующие акции принадлежат одному акционеру, он единолично принимает письменные решения по вопросам компетенции общего собрания акционеров общества. Подтверждать факт принятия не требуется, если иное не предусмотрено уставом; требование о сроках годового заседания сохраняется — п. 6 ст. 47 Закона № 208-ФЗ.
Способ принятия решения определяет, будет ли заседание и как направлять своё волеизъявление.
Комментарий адвокатаадвокат · рег. № 78/8790
Я сопоставляю способ принятия решений с сообщением и уставом. Для заседания проверяю регистрацию, для заочного участия — получение бюллетеня не позднее даты окончания приёма, п. 2 ст. 58 Закона № 208-ФЗ. При совмещении с заседанием приём заочных бюллетеней заканчивается за два дня до него, п. 4 ст. 50.1 Закона № 208-ФЗ.
Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста
Официальный текст: Об акционерных обществах
Поводом для проверки может стать отдельный этап участия, даже когда содержание самого решения ещё не оспаривается.
Сообщение должно содержать вопрос повестки дня общего собрания акционеров и порядок ознакомления с материалами. Проверяю, какие сведения довели до акционера, — п. 5 ст. 52 Закона № 208-ФЗ.
Проверяю, кто подписал доверенность, сведения о сторонах и её оформление. Акционер может заменить представителя либо участвовать лично — п. 1 ст. 57 Закона № 208-ФЗ.
Сопоставляю договор передачи акций с датой списка: обязанность выдать приобретателю доверенность или голосовать по его указаниям зависит от договора — п. 2 ст. 57 Закона № 208-ФЗ.
Проверяю, получен ли заполненный бюллетень обществом не позднее даты окончания приёма. Для указаний через лицо, учитывающее права, проверяется получение сообщения о волеизъявлении — п. 2 ст. 58 Закона № 208-ФЗ.
Разбираю состав голосующих применительно к каждому вопросу. Если состав различается, кворум считается отдельно; отсутствие его по одному вопросу не блокирует другие — п. 3 ст. 58 Закона № 208-ФЗ.
При отсутствии кворума повторное годовое заседание обязательно; повторное внеочередное заседание или заочное голосование допустимо с той же повесткой. Если последние проводились по решению суда, повторения не будет — п. 4, 6 ст. 58 Закона № 208-ФЗ.
Уголовный состав связывает фальсификацию с умыслом и целью незаконного захвата управления. Самого расхождения в документах для такого вывода недостаточно — ч. 1 ст. 185.5 УК РФ.
| Нарушение | Кто отвечает | Санкция | Норма |
|---|---|---|---|
| Умышленное искажение результатов голосования или воспрепятствование свободной реализации права при принятии решения: заведомо ложные сведения в протоколе, списке или подсчёте, блокирование доступа, несообщение либо ложное сообщение о времени и месте, голосование по заведомо подложной доверенности или лицом, заведомо не имеющим полномочий. Необходима цель незаконного захвата управления посредством незаконного решения об уставе, крупных или заинтересованных сделках, составе органов управления, управляющей организации или управляющем, увеличении капитала дополнительными акциями, реорганизации либо ликвидации. | Лицо, совершившее указанные умышленные действия в целях незаконного захвата управления в юридическом лице. | Штраф до трёхсот тысяч рублей или в размере заработной платы либо иного дохода за период от одного года до двух лет с лишением права занимать определённые должности или заниматься определённой деятельностью от шести месяцев до трёх лет; либо принудительные работы до двух лет; либо лишение свободы до двух лет со штрафом до трёхсот тысяч рублей или в размере заработной платы либо иного дохода за период от двух до трёх лет либо без такового. | ч. 1 ст. 185.5 УК РФ |
Комментарий адвокатаадвокат · рег. № 78/8790
Я начинаю проверку участия с даты фиксации лиц, имеющих право голоса, и основания, по которому действует гражданин: собственные акции, доверенность или общая долевая собственность. Покупка акций накануне заседания требует отдельного чтения договора: правило о доверенности приобретателю или голосовании по его указаниям применяется, если это предусмотрено договором, п. 2–3 ст. 57 Закона № 208-ФЗ.
Затем я разделяю доказательства отправки и получения. Электронная отметка времени помогает восстановить последовательность действий, однако для участия в заочном голосовании существенен приход заполненного бюллетеня в общество. То же различие проверяю при передаче указаний лицу, которое учитывает права на акции: к сроку должно поступить сообщение о волеизъявлении, п. 2 ст. 58 Закона № 208-ФЗ.
Если в протокол общего собрания акционеров внесены спорные сведения, я сопоставляю их с регистрацией и доставкой бюллетеней. Несовпадение цифр нужно описать предметно: какие голоса исчезли, какой документ это подтверждает. Признаки фальсификации оцениваю с учётом умышленного характера действий и цели незаконного захвата управления, прямо названных в ч. 1 ст. 185.5 УК РФ.
Порядок общего собрания акционеров проверяйте от сообщения до подтверждения участия. Не откладывайте проверку способа голосования на день заседания.
Переписка с обществом позволяет уточнить условия участия и сохранить сведения о препятствиях к голосованию. Укажите дату заседания или окончания приёма бюллетеней.
При исполнении решения суда о проведении собрания проверьте, кто назначен организатором и какое голосование должно состояться. Для повторного заседания действуют особые правила.
| Вопрос | Как решается | Норма |
|---|---|---|
| Годовое заседание по решению суда не набрало кворума | Повторное годовое заседание с той же повесткой должно состояться не позднее чем через 60 дней после несостоявшегося. Дополнительного обращения в суд для его проведения не требуется. | п. 6 ст. 58 Закона № 208-ФЗ |
| Кто готовит повторное годовое заседание | Подготовку и проведение осуществляет лицо или орган общества, указанные в решении суда. Сопоставьте резолютивную часть решения с фактическим организатором и сообщением акционерам. | п. 6 ст. 58 Закона № 208-ФЗ |
| Назначенный организатор не сообщил о заседании либо не провёл его в судебный срок | Повторное заседание готовят и проводят другие лица или орган общества, обратившиеся с иском, при условии, что они указаны в решении суда. Самого факта участия в споре для этого условия недостаточно. | п. 6 ст. 58 Закона № 208-ФЗ |
| Не набрали кворума внеочередное заседание или заочное голосование по решению суда | Повторное внеочередное заседание или повторное заочное голосование не проводится. Нельзя переносить на эту ситуацию обязанность повторить годовое заседание. | п. 6 ст. 58 Закона № 208-ФЗ |
Сохраните документы общего собрания акционеров вместе с подтверждениями их получения. По ним можно восстановить условия и фактический способ вашего участия.
| Документ | Зачем | Кто подписывает, форма |
|---|---|---|
| Сообщение о заседании или заочном голосовании | Проверить дату, повестку, дату фиксации голосующих, адрес приёма бюллетеней, если они используются, и доступ к материалам — п. 5 ст. 52 Закона № 208-ФЗ. | Сохранённое сообщение общества в том виде, в котором оно направлено, вручено или размещено согласно уставу, — п. 2–3 ст. 52 Закона № 208-ФЗ. |
| Доверенность представителя | Подтвердить право действовать за акционера; должна содержать сведения о представляемом и представителе — п. 1 ст. 57 Закона № 208-ФЗ. | Письменная доверенность, оформленная надлежащим образом либо удостоверенная нотариально, — п. 1 ст. 57 Закона № 208-ФЗ. |
| Бюллетень для голосования | Проверить формулировки решений, варианты «за», «против», «воздержался» и требование подписи — подп. 6–7 п. 6 ст. 60 Закона № 208-ФЗ. | Сохраните копию заполненного бюллетеня; электронный вариант и направление образа применяются с учётом устава — п. 4 ст. 60 Закона № 208-ФЗ. |
| Подтверждение регистрации или доставки | Установить участие: для заседания нужна регистрация, для заочного голосования — получение обществом заполненного бюллетеня не позднее даты окончания приёма — п. 2 ст. 58 Закона № 208-ФЗ. | Сохраните подтверждение регистрации и вручения бюллетеня обществу, позволяющее установить дату получения, — п. 2 ст. 58 Закона № 208-ФЗ. |
Для акционера дата окончания приёма бюллетеней и дата заседания имеют разное значение. Сверяйте событие, к которому привязан каждый срок.
| Действие | Срок | С какого дня | Норма |
|---|---|---|---|
| Проведение годового заседания | Не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев; устав может уточнить срок внутри этого диапазона. | После окончания отчётного года. | п. 3 ст. 47 Закона № 208-ФЗ |
| Участие в заочном голосовании | Заполненный бюллетень должен быть получен не позднее даты окончания приёма. | Сопоставляется дата получения обществом с датой окончания приёма бюллетеней. | п. 2 ст. 58 Закона № 208-ФЗ |
| Заочное голосование, совмещённое с заседанием | Приём заочных бюллетеней заканчивается за два дня до заседания. | Отсчитывается назад от даты заседания общего собрания акционеров. | п. 4 ст. 50.1 Закона № 208-ФЗ |
| Повторное годовое заседание после заседания по решению суда | Не позднее чем через 60 дней, с той же повесткой; нового обращения в суд не требуется. | После несостоявшегося из-за отсутствия кворума годового заседания, проводившегося по решению суда. | п. 6 ст. 58 Закона № 208-ФЗ |
Как адвокат ведёт ваше поручение
№ 78/8790 · адвокат · в профессии с 2006 года
Я веду поручение лично. При обращении разбираю задачу, необходимые действия и объём помощи, который закрепляю в соглашении.
Сведения, полученные в связи с обращением за юридической помощью, охраняются адвокатской тайной.
О представительстве и учёте голоса.
Ежегодное заседание в срок от двух до шести месяцев после окончания отчётного года; устав может уточнить срок внутри этих границ — п. 3 ст. 47 Закона № 208-ФЗ. Заседания помимо годового являются внеочередными.
Да, решение общего собрания акционеров акционерного общества может приниматься без заседания — п. 2 ст. 47 Закона № 208-ФЗ. Но, в частности, избрание совета директоров, ревизионной комиссии и назначение аудитора требуют заседания, допускающего совмещение с заочным голосованием, — п. 2 ст. 50 Закона № 208-ФЗ. Бюллетень должен поступить в общество не позднее даты окончания приёма — п. 2 ст. 58 Закона № 208-ФЗ.
Совет директоров и наблюдательный совет — названия одного органа. На годовом заседании решается вопрос о его избрании, если его наличие обязательно по федеральным законам или уставу, — п. 3 ст. 47 Закона № 208-ФЗ.
Лица, включённые в список имеющих право голоса при принятии решений. Он составляется по правилам законодательства о ценных бумагах; при использовании «золотой акции» включаются также представители Российской Федерации или её субъекта. В сообщении указывают категории акций, владельцы которых голосуют по всем или отдельным вопросам, — п. 1 ст. 51 Закона № 208-ФЗ, подп. 8 п. 5 ст. 52 Закона № 208-ФЗ.
Да. Полномочия представителя могут следовать из федерального закона, акта уполномоченного государственного или муниципального органа либо письменной доверенности. Для доверенности нужны сведения об акционере и представителе, надлежащее оформление либо нотариальное удостоверение. Представителя можно заменить в любое время или принять участие лично — п. 1 ст. 57 Закона № 208-ФЗ.
Для первоначального заседания или заочного голосования необходимы участвующие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещённых голосующих акций. При разном составе голосующих кворум по вопросам определяется отдельно — п. 1, 3 ст. 58 Закона № 208-ФЗ.
В сообщении найдите сведения о порядке доступа к дистанционному участию — п. 5 ст. 52 Закона № 208-ФЗ. Участнику должны быть доступны обсуждение и голосование; зарегистрировавшимся — трансляция изображения и звука в реальном времени. Заседание без места присутствия допускается по уставу — п. 1 ст. 49.1 Закона № 208-ФЗ. Во время заседания обеспечивается заполнение и направление электронного бюллетеня — п. 4 ст. 60 Закона № 208-ФЗ.
Проводится повторное годовое заседание с той же повесткой. Для внеочередного заседания и заочного голосования повторение допускается. Но если внеочередное заседание или заочное голосование проводились по решению суда, при отсутствии кворума повторного не проводят — п. 4, 6 ст. 58 Закона № 208-ФЗ.
Один из участников общей долевой собственности либо их общий представитель — по усмотрению сособственников. Полномочия выбранного лица должны быть надлежащим образом оформлены — п. 3 ст. 57 Закона № 208-ФЗ.
Единственный владелец всех голосующих акций принимает решения по компетенции собрания единолично и письменно. Удостоверять факт принятия не требуется, если иное не предусмотрено уставом. Процедурные правила подготовки и проведения не применяются, но требование о сроках годового заседания сохраняется — п. 6 ст. 47 Закона № 208-ФЗ.
Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу
Не откладывайте защиту