Принудительный выкуп акций позволяет крупному владельцу забрать оставшиеся ценные бумаги публичного общества за деньги. Разберитесь, как проверить основание выкупа и цену, передать реквизиты для оплаты и защитить свои интересы при списании акций.
Коротко
Принудительный выкуп акций — выкуп по требованию лица, ставшего владельцем более 95 процентов акций с учётом аффилированных лиц, по п. 1 ст. 84.7 Закона № 208-ФЗ и при соблюдении условий п. 1 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ. Списание происходит без распоряжения владельца по п. 8 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ. Цена не может быть ниже рыночной стоимости и установленных законом пределов. Несогласный с ценой владелец вправе предъявить иск об убытках; сам иск выкуп не приостанавливает — п. 4 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ.
Сначала выясните, получено требование о выкупе или уже произошла запись о списании.
п. 2 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ
п. 6.1 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ
п. 4 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ
Порог владения, цена и способ выплаты проверяются отдельно: один документ не заменяет остальные основания процедуры.
Документы выкупа полезно разобрать до фиксации владельцев и отдельно после списания.
Требование исходит от приобретателя; общество передаёт его владельцам, а учёт и перечисление денег выполняют разные участники.
| Участник | Обязанность или право | Норма |
|---|---|---|
| Лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 Закона № 208-ФЗ | Направляет требование о выкупе через публичное общество при выполнении условий приобретения акций по предложению. Оплачивает выкупаемые ценные бумаги деньгами с соблюдением правил определения цены. | п. 1, 4 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ |
| Публичное общество | Направляет полученное требование владельцам выкупаемых бумаг. Если бумаги заложены или иначе обременены, требование направляется также залогодержателю либо лицу, в интересах которого установлено обременение. | п. 3 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ |
| Владелец выкупаемых ценных бумаг, зарегистрированный в реестре акционеров общества | Вправе направить регистратору заявление с реквизитами банковского счёта. Получение заявления регистратором должно состояться не позднее даты фиксации владельцев, указанной в требовании. | п. 6.1 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ |
| Регистратор общества | Передаёт информацию о банковских счетах владельцев. После представления подтверждений оплаты и сведений о счетах приобретателя и его аффилированных лиц списывает бумаги без распоряжения зарегистрированных лиц. | п. 7, 8 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ |
| Номинальные держатели | Получают деньги за владельцев, не зарегистрированных в реестре акционеров общества, и обязаны выплатить средства своим депонентам. | п. 7.1 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ |
Инициатор выкупа определяет, какая процедура применяется и какие документы получает миноритарий.
В основной процедуре приобретатель должен стать владельцем более 95 процентов соответствующих акций публичного общества с учётом акций аффилированных лиц в результате добровольного предложения о приобретении всех соответствующих ценных бумаг либо обязательного предложения — п. 1 ст. 84.7 Закона № 208-ФЗ. Для направления требования о принудительном выкупе по предложению должно быть приобретено не менее 10 процентов общего количества соответствующих акций — п. 1 ст. 84.7 Закона № 208-ФЗ, п. 1 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ.
После слияния или присоединения действует отдельное основание. Единственный акционер реорганизуемого публичного общества, получивший более 95 процентов акций созданного слиянием или реорганизованного присоединением публичного общества с учётом аффилированных лиц, вправе направить добровольное предложение в течение пяти лет с момента реорганизации — п. 1.1 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ. Требование о выкупе направляется в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия предложения, если по нему приобретено не менее 50 процентов соответствующих акций, не принадлежавших ему и его аффилированным лицам, — п. 1.1 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ.
При выкупе по инициативе владельца он сам требует купить его бумаги — п. 1 ст. 84.7 Закона № 208-ФЗ. Приобретатель вправе вместо обязанностей по п. 1–7 направить требование о принудительном выкупе. Но требования владельцев по п. 8, предъявленные до этого, он обязан исполнить — п. 9 ст. 84.7 Закона № 208-ФЗ. При принудительном выкупе регистратор списывает бумаги без распоряжения владельца — п. 8 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ.
Для заявления с реквизитами имеет значение получение регистратором.
Комментарий адвокатаадвокат · рег. № 78/8790
Я проверяю не только содержание заявления, но и подтверждение его доставки. Советую сохранить экземпляр с отметкой регистратора либо иное подтверждение получения: по нему можно сопоставить дату доставки с датой фиксации владельцев.
Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста
Официальный текст: Об акционерных обществах
Различайте спор об основании выкупа, проверку цены и поиск перечисленной выплаты.
Доля крупного владельца сама по себе не подтверждает приобретение нужного количества акций по предложению. Проверяются условия основной процедуры — п. 1 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ.
Бывший единственный акционер использует специальную процедуру после слияния либо присоединения. Проверяются предложение и объём приобретения оставшихся акций — п. 1.1 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ.
Выплату сопоставляют с рыночной оценкой, ценой предложения и наибольшей ценой последующих приобретений. За ненадлежащее определение цены предусмотрен иск об убытках — п. 4 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ.
У регистратора отсутствовала информация о банковском счёте владельца. Приобретатель обязан перечислить деньги в депозит нотариуса по месту нахождения общества — п. 7 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ.
Арест влияет на начало срока оплаты и момент списания: срок оплаты связан с осведомлённостью приобретателя о снятии ареста, списание происходит после его снятия — п. 2, 8 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ.
Проверяется представление регистратору документов об оплате. Если приобретатель их не представил, ограничение распоряжения выкупаемыми бумагами снимается — п. 5 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ.
За нарушение правил приобретения акций отвечает приобретатель. Отдельно владелец вправе требовать возмещения убытков из-за ненадлежащего определения цены.
| Нарушение | Кто отвечает | Санкция | Норма |
|---|---|---|---|
| Нарушение правил приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества | Граждане | Нарушение гражданином правил приобретения акций влечёт административный штраф от 1 000 до 2 500 рублей. | ст. 15.28 КоАП РФ |
| Нарушение правил приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества | Должностные лица | Административный штраф от 5 000 до 20 000 рублей. | ст. 15.28 КоАП РФ |
| Нарушение правил приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества | Юридические лица | Юридическим лицам за нарушение правил приобретения акций назначается штраф от 50 000 до 500 000 рублей. | ст. 15.28 КоАП РФ |
| Ненадлежащее определение цены выкупаемых ценных бумаг | Лицо, указанное в п. 1 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ | Возмещение убытков, причинённых владельцу ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. | п. 4 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ |
Административный состав касается нарушения правил приобретения акций. Несогласие владельца с ценой требует самостоятельного обоснования убытков.
Комментарий адвокатаадвокат · рег. № 78/8790
Я начинаю разбор с истории приобретения акций: какое предложение направлялось, когда закончился срок его принятия и какие бумаги приобрело контролирующее лицо. Затем сопоставляю эту историю с самим требованием о выкупе. Такая последовательность позволяет не смешивать вопрос о наличии основания выкупа с вопросом о справедливости предложенной суммы.
В работе с ценой я сравниваю отчёт оценщика с условиями предложения и документами о последующих приобретениях. Проверяю, какие сведения подтверждают наибольшую цену приобретения или обязательства приобрести бумаги: этот ориентир имеет самостоятельное значение по п. 4 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ. Одной выписки о поступлении денег для такого сравнения недостаточно: она показывает выплату, но не обоснование цены.
После списания я отдельно восстанавливаю дату, когда владелец узнал о записи по счёту, и готовлю расчёт убытков. Обсуждая иск, объясняю его предмет: п. 4 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ предусматривает возмещение убытков из-за ненадлежащего определения цены, а предъявление такого иска не приостанавливает выкуп. Сохраняю в материалах требования, выписки и сообщения депозитария, чтобы хронология не зависела только от воспоминаний владельца.
Выстройте проверку от основания требования к оплате и записи по счёту.
Переписку о цене отделяйте от заявления регистратору с реквизитами для перечисления денег.
Для несогласного с ценой владельца предусмотрено требование о возмещении убытков от её ненадлежащего определения.
| Вопрос | Как решается | Норма |
|---|---|---|
| Кто обращается и куда | Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков от ненадлежащего определения цены. | п. 4 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ |
| Что составляет предмет иска | Возмещение убытков, причинённых в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Для обоснования сопоставляются цена выплаты, рыночная стоимость и нижние ценовые пределы выкупа. | п. 4 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ |
| Когда предъявлять иск | В течение шести месяцев со дня, когда владелец узнал о списании выкупаемых бумаг с его лицевого счёта или счёта депо. Для установления этой даты сохраните полученные сообщения и выписки. | п. 4 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ |
| Как иск влияет на выкуп | Предъявление иска об убытках не является основанием для приостановления выкупа или признания его недействительным. Подготовку расчёта убытков следует вести с учётом продолжающейся процедуры. | п. 4 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ |
Сохраняйте не только содержание сообщений, но и сведения о направлении и получении.
| Документ | Зачем | Кто подписывает, форма |
|---|---|---|
| Требование о выкупе | Проверить цену, дату фиксации владельцев, срок оплаты, сведения о нотариусе и отметку Банка России — п. 2 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ. | Исходит от лица, заявившего требование о выкупе; направляется владельцам через публичное общество. |
| Копия отчёта оценщика | Сопоставить рыночную стоимость с предложенной ценой. Копия прилагается к требованию, направляемому обществу, — п. 2 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ. | Отчёт оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг; сохраняется его копия. |
| Заявление с банковскими реквизитами | Обеспечить перечисление денег на счёт зарегистрированного владельца; подтвердить своевременное получение регистратором — п. 6.1 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ. | Направляет владелец выкупаемых ценных бумаг, зарегистрированный в реестре акционеров общества. |
| Сведения о списании и полученной выплате | Подтвердить количество списанных бумаг, размер выплаты и дату, когда владелец узнал о списании, для иска об убытках — п. 4 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ. | Сохраните выписки и сообщения регистратора или депозитария, а также банковские документы о поступлении денег. |
Срок предъявления иска о цене связан с осведомлённостью о списании, а срок передачи реквизитов — с датой фиксации владельцев.
| Действие | Срок | С какого дня | Норма |
|---|---|---|---|
| Направление приобретателем требования по основной процедуре при покупке по предложению не менее 10 процентов соответствующих акций | В течение шести месяцев | С момента истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения | п. 1 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ |
| Фиксация владельцев и оплата | Фиксация — не ранее чем через 45 и не позднее чем через 60 дней; оплата — не более 25 дней | Фиксация — после направления требования обществу; оплата — со дня фиксации. При аресте срок оплаты исчисляется со дня, когда приобретатель узнал или должен был узнать об отмене либо снятии ареста | п. 2 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ |
| Получение регистратором заявления с реквизитами | Не позднее даты фиксации владельцев | Предельная дата указывается в требовании о выкупе | п. 6.1 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ |
| Иск владельца об убытках из-за цены | В течение шести месяцев | Со дня, когда владелец узнал о списании выкупаемых ценных бумаг с его лицевого счёта (счёта депо) | п. 4 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ |
Как адвокат ведёт ваше поручение
№ 78/8790 · адвокат · в профессии с 2006 года
Я веду поручение лично. При обращении разбираю задачу, необходимые действия и объём помощи, который закрепляю в соглашении.
Сведения, полученные в связи с обращением за юридической помощью, охраняются адвокатской тайной.
Ответы для владельца, который получил требование или обнаружил списание ценных бумаг.
Это выкуп по требованию приобретателя при соблюдении условий п. 1 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ. В основной процедуре он должен получить более 95 процентов соответствующих акций с учётом аффилированных лиц после предложения, а по самому предложению приобрести не менее 10 процентов соответствующих акций — п. 1 ст. 84.7 Закона № 208-ФЗ, п. 1 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ.
Распоряжение владельца для списания при этой процедуре не требуется. Регистратор списывает бумаги после представления подтверждений оплаты и сведений о счетах приобретателя и его аффилированных лиц. Если бумаги арестованы, списание производится после снятия ареста — п. 8 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ.
Оценщик определяет рыночную стоимость, ниже которой цена выкупа быть не может. Приобретатель также должен соблюдать нижние пределы по цене предложения и наибольшей цене последующих приобретений; для специальной процедуры после реорганизации учитывается цена её добровольного предложения — п. 4 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ.
Направьте регистратору заявление с реквизитами банковского счёта, если вы зарегистрированы в реестре акционеров общества. Заявление должно быть получено не позднее даты фиксации владельцев. Деньги перечисляются по информации о банковских счетах, переданной регистратором, — п. 6.1, 7 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ.
При отсутствии информации о вашем банковском счёте приобретатель обязан перечислить деньги в депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества. Сведения о нотариусе указываются в требовании — п. 2, 7 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ. Если ваши бумаги учитываются через номинального держателя, выплата направляется ему; при отсутствии информации о его счёте — также нотариусу по п. 7.1 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ. Проверьте документы о перечислении: отсутствие реквизитов само по себе не подтверждает оплату.
В течение шести месяцев со дня, когда вы узнали о списании выкупаемых бумаг с лицевого счёта или счёта депо — п. 4 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ. Владелец обращается в арбитражный суд с иском о возмещении убытков от ненадлежащего определения цены — п. 4 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ. Сохраните документ, по которому стало известно о списании.
Нет. Предъявление владельцем иска об убытках из-за ненадлежащего определения цены не является основанием для приостановления выкупа или признания его недействительным — п. 4 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ. При подготовке иска разделите документы о цене и документы о том, как прошли оплата и списание.
Залог или иное обременение прекращается одновременно со списанием выкупаемых ценных бумаг. До этого требование о выкупе направляется также залогодержателю либо лицу, в интересах которого установлено обременение, — п. 3, 9 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ. Арест влияет на списание отдельно: оно производится после снятия ареста — п. 8 ст. 84.8 Закона № 208-ФЗ.
На уведомление отведено 35 дней с даты приобретения соответствующей доли — п. 2 ст. 84.7 Закона № 208-ФЗ. Если обязанность не исполнена, требование предъявляют в течение года со дня, когда владелец узнал о праве на выкуп, но не ранее истечения срока уведомления; прилагается копия распоряжения о передаче бумаг, представленного регистратору, — п. 8 ст. 84.7 Закона № 208-ФЗ. Приобретатель вправе вместо уведомления начать принудительный выкуп, но обязан исполнить ранее предъявленные требования по п. 8 — п. 9 ст. 84.7 Закона № 208-ФЗ.
Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу
Не откладывайте защиту