Решение или действие органа
Ненормативный акт, решение, действие или бездействие органа с публичными полномочиями, затрагивающее компанию, — ч. 1 ст. 198 АПК РФ.
Оспариваю санкционные ограничения на компанию, применённые без основания: решение органа или отказ в разрешении обжалую в арбитражном суде по главе 24 АПК, доказываю, что компания не подконтрольна лицу из списка, а отказ контрагента со ссылкой на санкции перевожу в российский спор.

Как обжаловать санкционное ограничение, применённое к компании
Решение органа, применившего ограничение, оспаривается в арбитражном суде в течение трёх месяцев с момента, когда компания узнала о нарушении; законность доказывает орган. Отказ контрагента из-за иностранных санкций — гражданский спор.
Ограничение применили к компании, которой оно не адресовано
Если компания сама включена в иностранный список и ограничение применено к ней правильно, спор с банком или органом ничего не даст — нужен делистинг или перестройка расчётов.
Ошибки, которые осложняют правовую защиту компании — Оспаривание применения санкционного ограничения к бизнесу
Для органа — законность, для компании — нарушение прав
Ненормативный акт, решение, действие или бездействие органа с публичными полномочиями, затрагивающее компанию, — ч. 1 ст. 198 АПК РФ.
Мера применена к лицу, которому не адресована, за пределами решения о её введении или органом без полномочий.
Заблокированы операции, сорвана сделка, возложена обязанность в сфере предпринимательской деятельности — ч. 2 ст. 201 АПК РФ.
Иностранные лица не распоряжаются прямо или косвенно более чем 50 % голосов в высшем органе компании — ч. 2.2 ст. 3 281-ФЗ.
Специальные экономические меры не должны быть более ограничительными, чем необходимо для устранения оснований их применения, — ч. 5 ст. 3 281-ФЗ.
Меры воздействия отменяются при устранении обстоятельств, послуживших основанием для введения, — ч. 2 ст. 3 127-ФЗ.
Три месяца со дня, следующего за днём, когда компании стало известно о нарушении; пропуск по уважительной причине восстанавливается — ч. 4 ст. 198 АПК РФ, п. 16 Пленума ВС РФ № 21.
Договор, нарушение, отсутствие непреодолимой силы, размер долга и убытков — ст. 401 ГК РФ.
Компания, органы, банки и контрагенты
| Кто | Роль и права |
|---|---|
| Компания, к которой применено ограничение | Вправе оспорить в арбитражном суде ненормативный акт, решение или действие органа, если они не соответствуют закону и нарушают её права в предпринимательской деятельности, — ч. 1 ст. 198 АПК |
| Президент РФ | Принимает решение о применении специальных экономических мер к конкретным иностранным государствам, организациям и гражданам — ч. 1 ст. 4 281-ФЗ |
| Правительство и Банк России | Устанавливают перечень конкретных запрещённых действий и ограничений — ч. 3 ст. 4 281-ФЗ; меры воздействия вводятся и отменяются Правительством по решению Президента — ст. 3 127-ФЗ |
| Банк и другие финансовые организации | Реализуют специальные меры и за их исполнение не отвечают перед клиентом по договору — ч. 1, 12 ст. 3.1 281-ФЗ. Разъяснения о порядке применения и отмены даёт Банк России — ч. 7 ст. 3.1 |
| Орган, принявший решение | Обязан доказать законность решения, свои полномочия и обстоятельства, на которых оно основано, — ч. 5 ст. 200 АПК |
| Контрагент | Если отказался исполнять договор со ссылкой на иностранные санкции, отвечает по договору; спор отнесён к исключительной компетенции российских судов — ст. 248.1 АПК |
Три разных источника ограничений — три разных пути
Санкционное ограничение может прийти к компании из трёх источников. Первый — российские специальные экономические меры и меры воздействия (противодействия): запреты на операции с блокируемыми лицами, особый порядок сделок с лицами недружественных государств, особый порядок исполнения обязательств (ст. 3 Федерального закона № 281-ФЗ, ст. 2 и 4.2 Федерального закона № 127-ФЗ). Второй — действия контрагентов и банков, которые ссылаются на иностранные санкции. Третий — включение самой компании в иностранный список.
Российские меры обязательны для организаций под юрисдикцией России (ч. 3 ст. 3 Федерального закона № 281-ФЗ), но применяться должны к тем, кому адресованы. Блокируемым лицом, помимо иностранных лиц, названных в решении о мерах, считается юрлицо, подконтрольное иностранцам: они вправе распоряжаться более чем 50 % голосов в его высшем органе (ч. 2.1, 2.2 ст. 3). Если банк или орган посчитал контроль неверно, ограничение применено без основания.
Решения и действия органов власти оспариваются в арбитражном суде по главе 24 АПК РФ. Заявление подаётся в течение трёх месяцев со дня, когда компании стало известно о нарушении (ч. 4 ст. 198 АПК РФ); законность решения, полномочия и обстоятельства доказывает орган (ч. 5 ст. 200 АПК РФ). По ходатайству компании суд может приостановить действие оспариваемого акта (ч. 3 ст. 199 АПК РФ).
С контрагентами и банками, применившими иностранные санкции, спор гражданско-правовой: об исполнении договора, убытках, возврате средств. Он относится к исключительной компетенции арбитражных судов в России (ст. 248.1 АПК РФ). Иностранное включение в список обжалуется только по процедурам соответствующего государства или союза.
Основание и срок для обращения компании в арбитражный суд

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Три месяца в санкционных делах проходят незаметно: компания пишет в банк, ждёт ответа, потом пишет в ведомство. Я советую считать срок с первого документа, из которого видно, что ограничение применено, и параллельно с перепиской готовить заявление в суд.
Суд проверяет их в совокупности
От первого отказа до решения суда
Досудебный порядок — только если его требует закон
Экономические споры из публичных правоотношений передаются в арбитражный суд после досудебного порядка, только если он установлен федеральным законом (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Для денежных требований к контрагенту — претензия и тридцать календарных дней.
Глава 24 АПК для органов, иск — для контрагентов
| Признак | Решение органа (гл. 24 АПК РФ) | Отказ контрагента или банка (иск) |
|---|---|---|
| Кто ответчик | Орган или должностное лицо с публичными полномочиямист. 198 АПК РФ | Контрагент, банк |
| Срок обращения | Три месяца со дня, когда стало известно о нарушениич. 4 ст. 198 АПК РФ | Исковая давность три годаст. 196 ГК РФ |
| Срок рассмотрения | До трёх месяцев со дня поступления заявленияч. 1 ст. 200 АПК РФ | По общим правилам искового производства |
| Кто доказывает | Законность, полномочия и основания — органч. 5 ст. 200 АПК РФ | Каждая сторона — свои доводы; непреодолимую силу — должникп. 3 ст. 401 ГК РФ |
| Обеспечение | Приостановление действия актач. 3 ст. 199 АПК РФ | Арест имущества ответчика |
| Состав суда | Судья единолично; суд может признать явку представителя органа обязательнойч. 1, 3 ст. 200 АПК РФ | По общим правилам |
| Если доказательств нет | Суд истребует их у органа по своей инициативеч. 6 ст. 200 АПК РФ | Отказ в иске, если истец не доказал нарушение |
| Результат | Акт недействителен, обязанность устранить нарушениеч. 2, 4 ст. 201 АПК РФ | Взыскание долга, убытков, исполнение в натуре |
Санкционные споры с контрагентами относятся к исключительной компетенции арбитражных судов в России, даже если в договоре выбран иностранный форум, когда санкции мешают доступу к правосудию (ст. 248.1 АПК РФ).
Структура, решение, последствия
| Для чего | Какие документы |
|---|---|
| Оспариваемое решение | Текст акта, решения, письмо банка или органа с датой полученияч. 2 ст. 199 АПК РФ |
| Структура владения | Выписка из ЕГРЮЛ, список участников, акционерные соглашения, цепочка владения до конечных бенефициаров |
| Права голоса | Устав, протоколы собраний, документы о доверительном управлении и залоге долей |
| Нарушение прав | Заблокированные платежи, сорванные договоры, переписка с контрагентами |
| Для суда | Документы ст. 126 АПК РФ, пошлина, доверенность |
| Для спора с контрагентом | Договор, претензия, расчёт долга и убытков, уведомление контрагента со ссылкой на санкции |
Дату получения отказа или решения лучше подтвердить документом: с неё суд будет считать трёхмесячный срок.
Расходы по закону
| Что | Размер | Когда | Норма |
|---|---|---|---|
| Заявление о признании решения органа незаконным | Для организаций — 50 000 ₽ | Оспаривание по главе 24 АПК РФ | пп. 7 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
| То же для гражданина-предпринимателя | 10 000 ₽ | Если ограничение применено к ИП | пп. 7 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
| Иск к контрагенту до 100 000 ₽ | 10 000 ₽ | Долг, убытки | пп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
| Иск от 100 001 до 1 000 000 ₽ | 10 000 ₽ плюс 5 % суммы свыше 100 000 ₽ | Долг, убытки | пп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
| Иск от 1 000 001 до 10 000 000 ₽ | 55 000 ₽ плюс 3 % суммы свыше 1 000 000 ₽ | Крупные сорванные сделки | пп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
| Заявление о судебной неустойке за неисполнение решения органом | Размер определяет суд | Если орган не восстанавливает право | ч. 4 ст. 174 АПК РФ |
| Апелляционная жалоба | Для организаций — 30 000 ₽ | При обжаловании решения | пп. 19 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
| Кассационная жалоба | Для организаций — 50 000 ₽ | При обжаловании в округ | пп. 20 п. 1 ст. 333.21 НК РФ |
Если решение органа признано незаконным, расходы компании, включая пошлину, возмещаются по ст. 110 АПК РФ.
Короткий публичный срок и общий гражданский
| Что | Срок | Условие | Норма |
|---|---|---|---|
| Заявление об оспаривании решения органа | 3 месяца | со дня, следующего за днём, когда стало известно о нарушении | ч. 4 ст. 198 АПК |
| Рассмотрение заявления судом | до 3 месяцев | со дня поступления заявления | ч. 1 ст. 200 АПК |
| Претензия контрагенту перед денежным иском | 30 календарных дней | если договор не устанавливает иное | ч. 5 ст. 4 АПК |
| Иск к контрагенту | 3 года | со дня, когда компания узнала о нарушении | ст. 196, 200 ГК |
| Апелляционная жалоба | 1 месяц | после принятия решения | ч. 1 ст. 259 АПК |
Пропуск трёхмесячного срока не мешает принять заявление, но без уважительной причины влечёт отказ по существу (п. 16 постановления Пленума ВС РФ № 21).
Публичные решения и частные отказы
Компанию посчитали подконтрольной иностранцам и применили к ней режим блокируемого лица.
Банк заморозил средства со ссылкой на российские специальные меры.
Отказ или условия разрешения на сделку с лицом недружественного государства.
Применение ответных мер к продукции или работам компании, которые под них не подпадают.
Отстранение компании от госзакупок как подконтрольной недружественному государству.
Взыскание долга и убытков в российском суде по ст. 248.1 АПК РФ.
Возврат зависших платежей, спор с российским банком о переводе.
Ходатайство о приостановлении оспариваемого решения до окончания спора.
Что определяет результат ещё до суда
Орган власти — путь через главу 24 АПК РФ; банк или контрагент — гражданский спор; иностранное государство — делистинг.
Документы о долях и праве голоса показывают, есть ли контроль иностранцев свыше 50 %.
Кому адресована мера и какие действия запрещены; расширительное применение — основание для оспаривания.
Трёхмесячный срок и быстрота ходатайства о приостановлении акта.
Разъяснения Банка России о порядке применения и отмены мер помогают в споре с банком.
Сорванные сделки и заблокированные суммы показывают нарушение прав в предпринимательской деятельности.
Если орган не представит доказательств законности, суд может истребовать их сам — ч. 6 ст. 200 АПК РФ. Неявка его представителя при обязательной явке ведёт к штрафу — ч. 3 ст. 200.
Возможные результаты
Разъяснения Пленума ВС РФ № 21 по главе 24 АПК
Срок обращения начинается со дня, следующего за днём, когда лицу стало известно о нарушении. Пропуск срока не основание отказать в принятии заявления; уважительность причин суд оценивает сам. Основание: п. 16 постановления Пленума ВС РФ от 28.06.2022 № 21.
Признав решение незаконным, суд вправе указать органу на необходимость восстановить право и совершить действия в интересах компании. Основание: п. 26 того же постановления, ч. 2 ст. 201 АПК РФ.
Суд применяет нормы, действовавшие при возникновении отношения; изменение регулирования к моменту суда само по себе не основание отказать в восстановлении права. Основание: п. 24 того же постановления.
Реализация специальных экономических мер не основание для гражданско-правовой ответственности финансовой организации. Поэтому спорят о том, применима ли мера, а не об убытках. Основание: ч. 12 ст. 3.1 Федерального закона № 281-ФЗ.
Из-за них компания проигрывает время или спор
С государства, контрагента и в процессе

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
В большинстве дел, с которыми ко мне приходят, ограничение применено не потому, что компания под санкциями, а потому, что кто-то неверно посчитал её структуру. Доля иностранного фонда через два уровня владения превращается в «контроль», и банк блокирует счёт.
Поэтому первым делом я разбираю цепочку владения и права голоса. Если контроля свыше 50 % нет, спор часто решается письмом с документами, без суда.
Если орган стоит на своём, иду в арбитражный суд по главе 24 АПК. Там бремя доказывания на органе, и это меняет расстановку сил.
Работа от анализа до исполнения решения
Порядок работы адвоката — Оспаривание применения санкционного ограничения к бизнесу
Признак — готов ли банк или орган снять ограничение без суда
Если ошибка очевидна:
Достаточно направить в банк документы о структуре и запросить пересмотр.
Если нужен суд:
Если ограничение применено правильно, скажу об этом и предложу другой путь — делистинг или перестройку расчётов.
| Этап работы | Когда нужен | Что вы получаете | Цена |
|---|---|---|---|
| Разбор задачи компании | До подписания, ответа на требование или иска | Оценка рисков и план действий; если справитесь своими силами — скажу прямо | от 10 000 ₽ |
| Документы и переписка | Договор, протокол разногласий, претензия, ответ органу | Проект документа, согласованный с вами до подписания или отправки | по соглашению |
| Представительство в компетентном суде | Спор дошёл до суда | Иск или отзыв, расчёты, доказательства, участие в заседаниях | по соглашению |
| Апелляция и кассация | Решение не устроило | Жалоба и участие в вышестоящем суде | по соглашению |
| Выезд по вопросу бизнеса | Проверка, переговоры, встреча в офисе компании | Разбор на месте и план ближайших действий | от 50 000 ₽ |
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

№ рег. № 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Что спрашивают компании
Решение органа власти — заявлением в арбитражный суд по главе 24 АПК РФ в течение трёх месяцев; отказ контрагента — иском; иностранное включение — по процедуре государства, которое ввело санкции.
Орган, принявший решение: он доказывает соответствие закону, полномочия и обстоятельства (ч. 5 ст. 200 АПК РФ).
Если иностранные лица прямо или косвенно распоряжаются более чем 50 % голосов в её высшем органе управления (ч. 2.2 ст. 3 Федерального закона № 281-ФЗ).
Да, суд может приостановить действие оспариваемого акта по ходатайству компании (ч. 3 ст. 199 АПК РФ).
Нет, реализация специальных мер не основание для его гражданско-правовой ответственности (ч. 12 ст. 3.1 Федерального закона № 281-ФЗ).
Заявление рассматривается в срок до трёх месяцев со дня поступления (ч. 1 ст. 200 АПК РФ), если он не продлён.