Основание включения
Какими фактами орган обосновал включение. В ЕС основания сообщаются лицу вместе с решением; по каждому доводу нужно сопоставить сведения органа с документами компании.
Исключение из санкционных списков США, ЕС и Великобритании: делистинг компании
Готовлю исключение компании из санкционных списков США, ЕС и Великобритании: проверяю, в каких списках она числится и на каком основании, собираю доказательства изменившихся обстоятельств, составляю обращения в OFAC, Совет ЕС и британское ведомство вместе с юристами этих стран. На консультации разбираю запись о компании, основания санкций и структуру владения. Отдельно проверяю, включена ли сама компания или банк ограничил операции из-за связи с владельцем. Сопоставляю корпоративные документы с каждым доводом санкционного органа: продажа доли должна подтверждать реальное прекращение участия в капитале и управлении. Если включение действует в нескольких странах, готовлю согласованное досье для отдельных процедур; исключение из одного списка не снимает остальные ограничения.
Можно ли исключить компанию из санкционного списка
Исключение возможно по процедуре юрисдикции, которая ввела санкции. В США подают ходатайство в OFAC, в ЕС — замечания Совету и иск в Суд ЕС, в Великобритании — запрос министру. Нужны доказательства отсутствия основания или изменения обстоятельств; результат не гарантирован.
Когда нужна помощь: основания для пересмотра включения
Поводы добиваться исключения, а не жить со списком
- Компания попала в список из-за бывшего владельцаВладелец продал долю или вышел из управления, а компания осталась в списке. Изменение обстоятельств — основание для пересмотра.§ 501.807 31 CFR
- Компания в списке ЕС, основания не сообщеныСовет ЕС обязан сообщить лицу решение с основаниями и дать возможность представить замечания.Регламент ЕС о соответствующих ограничительных мерах
- Приближается ежегодный пересмотр списка ЕССписок пересматривается регулярно и не реже раза в 12 месяцев — к этому моменту замечания и доказательства должны быть поданы.Правила регулярного пересмотра списка ЕС
- Британское ведомство отказало в исключенииРешение министра по запросу об отмене назначения можно передать на судебную проверку.s. 38 SAMLA 2018
- Компания ошибочно отождествлена с лицом из спискаСовпадение названия или адреса приводит к блокировке платежей; нужен документальный разбор, а не делистинг.
- Санкции мешают договорам и спорамПока идёт делистинг, оценивается возможность защиты в российском суде по спорам с контрагентами. Само наличие санкций не переносит любой спор автоматически.Правила компетенции российского арбитражного суда
Если компания включена обоснованно и ничего не изменилось, обращение скорее всего будет отклонено. В таком случае честнее вложиться в перестройку бизнеса, а к делистингу вернуться после изменений.
Чего делать нельзя
Ошибки, которые осложняют правовую защиту компании — Исключение из санкционных списков
- Не подтверждайте факты и обязательства без проверки. До подписания акта, объяснения или ответа сопоставьте изложенное с документами. Неточная формулировка может повлиять на доказательства и последующую позицию компании.
- Не откладывайте проверку полученных документов. Срок и порядок ответа, возражений или обжалования зависят от вида документа и применимой процедуры. Зафиксируйте дату получения и выясните, какое действие требуется именно в вашей ситуации.
- Не поручайте правовую переписку без согласования позиции. Рабочие письма и сообщения могут стать доказательствами. Отделяйте подтверждённые факты от предположений, указывайте реальные полномочия сотрудника и сохраняйте исходную переписку.
- Не подменяйте и не уничтожайте документы. Сохраните оригиналы, электронные файлы и сведения об их отправке. Исправление текущей работы не должно сопровождаться оформлением доказательств задним числом.
Суть дела: что нужно показать для исключения из санкционного списка
Доказывается не несправедливость санкций, а отсутствие или отпадение основания
Недостаточность основания
Факты, на которых основано включение, неверны или не подтверждают критерий санкций — § 501.807(a) 31 CFR.
Изменение обстоятельств
Смена собственника, выход лица из списка из капитала и управления, прекращение деятельности, ставшей поводом.
Существенные новые доказательства
В ЕС существенные новые доказательства служат поводом для пересмотра решения Советом; в Великобритании без нового существенного обстоятельства повторный запрос не принимается — s. 23(2) SAMLA.
Процессуальные нарушения
Для иска в Суд ЕС: отсутствие компетенции, нарушение существенных процедурных требований, нарушение договоров ЕС, злоупотребление полномочиями. Доводы относятся к законности конкретного акта о включении.
Правильная идентификация
Компания не та, что в списке: другие реквизиты, другой адрес, другие владельцы.
Отношение к мажоритарному владельцу
Санкции против владельца большинства долей часто распространяются на имущество; обратно — доказать, что такой доли больше нет.
Последовательность позиции
Одинаковые факты и документы во всех юрисдикциях: противоречия между обращениями используются против заявителя.
Показать всёСкрыть
Кто участвует: заявитель, санкционный орган и суд
Заявители и органы в трёх юрисдикциях
| Кто | Права и полномочия |
|---|---|
| Лицо в списке SDN или ином списке OFAC | Вправе подать ходатайство об административном пересмотре с доводами и доказательствами, что оснований для санкций недостаточно или обстоятельства изменились, — § 501.807(a) 31 CFR |
| Владелец мажоритарной доли в заблокированном имуществе | Например, в судне — тоже вправе ходатайствовать о пересмотре по § 501.807 31 CFR |
| Лицо в приложении I Регламента ЕС 269/2014 | Получает решение с основаниями и вправе представить замечания. При замечаниях или новых существенных доказательствах Совет пересматривает решение. Компания раскрывает документы, подтверждающие её возражения по каждому основанию. |
| Суд Европейского союза | Проверяет законность актов Совета; физическое или юридическое лицо вправе оспорить акт, адресованный ему. Для процесса выделяются оспариваемое решение, требования заявителя и доказательства нарушения его прав. |
| Назначенное лицо в Великобритании | В любое время вправе просить министра изменить или отменить назначение; повторный запрос — только при существенном обстоятельстве, которое ранее не рассматривалось, — s. 23 SAMLA 2018 |
| Российский адвокат | Готовит позицию, доказательства и перевод, координирует работу; процессуальные действия за рубежом совершают юристы, допущенные в этой юрисдикции До подачи согласуются требования к досье, полномочия представителя и способ связи с органом. |
Что это за дела: санкционные списки юридических лиц и как из них выходят
Какие списки существуют и чем различаются процедуры
Списки компаний и организаций, попавших под санкции, ведут несколько государств и союзов, и у каждого своя процедура. В США главный — список особо обозначенных граждан и заблокированных лиц (SDN), его ведёт Управление по контролю за иностранными активами (OFAC); кроме него, у OFAC есть и другие списки санкционных лиц и имущества. В Евросоюзе лица под ограничительными мерами перечислены в приложении I к Регламенту Совета № 269/2014. В Великобритании назначение лица производит министр по закону о санкциях и противодействии отмыванию денег 2018 года (SAMLA).
В США исключение из списка идёт через ходатайство об административном пересмотре. Лицо под санкциями представляет доводы и доказательства того, что оснований для санкций недостаточно или что обстоятельства, которые к ним привели, изменились (§ 501.807 раздела 31 Свода федеральных правил США).
В ЕС Совет обязан сообщить лицу решение о включении вместе с основаниями и дать возможность представить замечания; если замечания поданы или представлены существенные новые доказательства, Совет пересматривает решение и сообщает результат. Сам список пересматривается регулярно и не реже одного раза в 12 месяцев. Законность решения Совета проверяет Суд ЕС по иску об аннулировании. Подготовка замечаний и судебного обращения требует отдельной проверки сроков: ожидание ответа органа нельзя считать автоматическим продлением срока для иска.
В Великобритании назначенное лицо вправе в любое время просить министра изменить или отменить назначение; повторный запрос принимается, только если в нём есть существенное обстоятельство, которое министр ранее не рассматривал (s. 23 SAMLA). Решение министра по такому запросу подлежит судебной проверке (s. 38 SAMLA).
Что говорит закон: обязанности Совета ЕС при пересмотре
Три обязанности Совета: сообщить основания, выслушать, пересматривать
2. The Council shall communicate its decision, including the grounds for listing, to the natural or legal person, entity or body referred to in paragraph 1, either directly, if the address is known, or through the publication of a notice, providing such natural or legal person, entity or body with an opportunity to present observations.
3. Where observations are submitted, or where substantial new evidence is presented, the Council shall review its decision and inform the natural or legal person, entity or body accordingly.
4. The list in Annex I shall be reviewed at regular intervals and at least every 12 months.Регламент Совета ЕС № 269/2014: положения о сообщении оснований и пересмотре списка
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Пункт 3 — главный рычаг: замечания и существенные новые доказательства обязывают Совет пересмотреть решение и ответить. Поэтому первое обращение я строю не как протест, а как пакет доказательств, на который нельзя не ответить по существу. Ответ Совета потом становится основой иска в Суд ЕС.
Что нужно доказать: что нужно доказать в обращении об исключении
Четыре элемента сильного обращения
- Какой список и какое решение. Точное указание на запись в списке, дату и акт о включении.
- Почему основания нет или оно отпало. Доводы по каждому факту из обоснования включения, а не общее несогласие.
- Документы. Корпоративные документы о смене владельцев и органов управления, сделки, аудит, подтверждения независимости.
- Новизна для повторного обращения. Существенное обстоятельство, которое ранее не рассматривалось, — иначе в Великобритании запрос не примут.
Порядок действий: от проверки записи до ответа органа
Последовательность работы по трём юрисдикциям
- 1Проверить спискиНайти компанию, её владельцев и директоров в списках США, ЕС и Великобритании; установить дату и акт включения, отличить реальное включение от совпадения.
- 2Получить основанияВ ЕС — из решения, которое Совет обязан сообщить с основаниями; в других режимах — из опубликованных материалов. Выделить каждый факт, на который ссылается орган, дату этого факта и связь с компанией, чтобы возражения отвечали именно на причины включения.
- 3Собрать доказательстваДокументы о структуре владения и управления, сделки по выходу лица из списка, аудит; перевод и заверение. Для каждой сделки сопоставить дату, участников и исполнение: реестр владельцев, оплату доли, смену подписантов и органов управления. Отдельно отметить документы, которые уже направлялись органу, и новые материалы.
- 4Проверить российские ограниченияЕсли для изменения структуры нужна сделка с лицом недружественного государства — получить разрешение (подп. «б» п. 1 Указа № 81).
- 5Подать обращенияВ США — ходатайство об административном пересмотре (§ 501.807 31 CFR); в ЕС — замечания Совету; в Великобритании — запрос министру (s. 23 SAMLA).
- 6Отвечать на запросы органовОрганы задают дополнительные вопросы; ответы должны совпадать с уже поданными документами. Сохранять копии поданного досье и подтверждения доставки, вести перечень вопросов и документов к каждому ответу. Если после подачи изменилась структура компании, согласовать способ сообщения об этом с иностранным юристом.
- 7Перейти к суду при отказеОценить иск об аннулировании в Суд ЕС или судебную проверку решения министра Великобритании — вместе с юристами этих юрисдикций. До подачи определить оспариваемый акт, допустимые требования, сроки и доказательства; не ждать завершения переписки, если срок обращения в суд уже идёт.
Досудебный порядок: обращения в санкционные органы
Административный пересмотр и его связь с судебной защитой
- США: ходатайство об административном пересмотре — основной путь исключения из списков OFAC (§ 501.807 31 CFR).
- ЕС: замечания на основания включения и существенные новые доказательства обязывают Совет пересмотреть решение. К каждому возражению прикладывают документ и объяснение, какой факт он подтверждает. Подачу замечаний не следует считать условием, автоматически продлевающим срок судебного оспаривания.
- Великобритания: запрос министру об изменении или отмене назначения; министр обязан решить, изменить, отменить или оставить назначение (s. 23(3) SAMLA).
- Ответ органа на досудебной стадии — основа будущего иска: в нём видно, какие доводы рассмотрены, а какие нет. Сохраняются не только ответы, но и все приложения к обращениям и подтверждения их получения органом.
Судебная проверка в Великобритании предусмотрена для решений министра, принятых по запросу об изменении или отмене назначения (s. 38(1)(a) SAMLA 2018). Поэтому сначала подаётся запрос по s. 23.
Через суд: судебное оспаривание включения в санкционный список
Где можно спорить в суде и о чём
| Признак | Европейский союз | Великобритания | США |
|---|---|---|---|
| Что обжалуется | Акт Совета о включенииПроверка законности акта Совета | Решение министра по запросу об отменеs. 38 SAMLA | Административный пересмотр в OFAC. Возможность отдельного судебного обращения и его пределы проверяет американский юрист по обстоятельствам отказа§ 501.807 31 CFR |
| Кто вправе | Физическое или юридическое лицо, которому адресован акт | Назначенное лицо | Лицо под санкциями или владелец мажоритарной доли в заблокированном имуществе |
| Орган | Суд Европейского союза | Суд Великобритании | OFAC |
| Основания | Отсутствие компетенции, нарушение существенных процедурных требований, нарушение договоров, злоупотребление полномочиями; позиция должна показать, какой именно дефект относится к акту о включении компании и какими документами это подтверждается | Проверка законности решения министра; для подготовки нужны запрос заявителя, ответ ведомства и материалы, которыми оно располагало при рассмотрении | Недостаточность оснований, изменение обстоятельств |
| Предварительный шаг | Замечания Совету с возражениями по основаниям включения; срок судебного обращения проверяется независимо от переписки | Запрос по s. 23 SAMLA | Ходатайство с доводами и доказательствами |
| Кто ведёт процесс | Юристы, допущенные в Суде ЕС; я готовлю позицию и доказательства | Британские юристы; я координирую | Американские юристы; я готовлю досье |
Сроки подачи иска в Суд ЕС и в британский суд установлены правом ЕС и Великобритании; их проверяют юристы этих юрисдикций до подачи, поэтому работу начинают сразу после решения органа.
Документы: документы для исключения из санкционного списка
Доказательства должны закрывать каждое основание включения
| Для чего | Какие документы |
|---|---|
| Идентификация | Учредительные документы, выписка из ЕГРЮЛ, сведения о регистрации и адресах |
| Структура владения | Цепочка собственников до конечных бенефициаров, реестры участников, акционерные соглашения |
| Изменение обстоятельств | Договоры продажи долей, решения о смене директора, документы о выходе лица из списка из управления |
| Деятельность компании | Отчётность, аудит, перечень контрагентов и видов деятельности |
| Ответ на основания | Документы по каждому факту из обоснования включения |
| Оформление | Перевод на английский язык, заверение, доверенности на иностранных юристов |
Для сделок по смене владельцев с участием лиц недружественных государств может понадобиться разрешение Правительственной комиссии — без него сделка не будет исполнена в России.
Размер и расчёт: что определяет объём и стоимость делистинга
Сумм гонорара здесь нет: объём работы зависит от числа списков и доказательств
| Фактор | Как влияет | Юрисдикция | Норма |
|---|---|---|---|
| Число списков | Каждая юрисдикция — отдельное обращение и отдельный пакет; общий набор корпоративных документов дополняется доводами по отдельному решению каждого органа | США, ЕС, Великобритания | Процедуры административного пересмотра в каждой юрисдикции |
| Судебная стадия | Иск в Суд ЕС или судебная проверка в Великобритании добавляют затраты на иностранных юристов | ЕС, Великобритания | Правила судебного оспаривания ЕС и Великобритании |
| Объём доказательств | Перевод, заверение, аудит структуры владения. Объём зависит от числа уровней собственников, доступности иностранных реестров и необходимости подтвердить исполнение сделок, а не только представить подписанные договоры | Все | — |
| Повторные обращения | Повторный запрос в Великобритании требует нового существенного обстоятельства. Нужно сопоставить прежнее досье с новыми материалами и объяснить, почему они меняют оценку оснований назначения | Великобритания | s. 23(2) SAMLA |
| Регулярный пересмотр | Не реже раза в 12 месяцев — к нему готовится обновлённый пакет | ЕС | Регламент ЕС о пересмотре соответствующего списка |
| Российские разрешения | Смена владельца с участием лиц недружественных государств может потребовать разрешения | Россия | подп. «б» п. 1 Указа № 81 |
Стоимость работы зависит от числа списков, объёма доказательств и того, дойдёт ли дело до суда. Пошлины и сборы иностранных процедур определяются правом соответствующей страны.
Сроки давности: пересмотр списка и обращение в суд
Период пересмотра не равен сроку рассмотрения обращения
| Что | Срок | Условие | Норма |
|---|---|---|---|
| Регулярный пересмотр списка ЕС | не реже раза в 12 месяцев | Замечания целесообразно подготовить к пересмотру. Это период проверки списка органом, а не обещание исключить компанию или ответить на её обращение в течение года. | Правила регулярного пересмотра списка ЕС |
| Запрос министру Великобритании | в любое время | Пока назначение действует. Дата подачи фиксируется отдельно от даты решения министра; возможность направить запрос не означает отсутствия срока для последующей судебной проверки. | s. 23(1) SAMLA |
| Повторный запрос в Великобритании | отдельный период ожидания здесь не указан | Только при новом существенном обстоятельстве. Повтор прежних доводов без такого обстоятельства не заменяет подготовку материалов для судебного оспаривания отказа. | s. 23(2) SAMLA |
| Ходатайство в OFAC | срок не установлен | Подаётся лицом под санкциями. Отсутствие указанного срока подачи не определяет продолжительность рассмотрения; на запросы OFAC отвечают в установленные самим запросом сроки. | § 501.807 31 CFR |
Процессуальные сроки для иска в Суд ЕС и в британский суд проверяются по праву этих юрисдикций до подачи.
Виды дел: задачи по делистингу, которые я веду
От проверки по спискам до судебного оспаривания
Проверка по санкционным спискам
Поиск компании, её владельцев и директоров в списках США, ЕС, Великобритании; выявление ошибочных совпадений.
Ходатайство в OFAC
Подготовка доводов и доказательств для административного пересмотра по § 501.807 31 CFR.
Замечания Совету ЕС
Ответ на основания включения, новые доказательства к ежегодному пересмотру.
Иск в Суд ЕС
Подготовка позиции для иска об аннулировании акта Совета вместе с европейскими юристами.
Запрос министру Великобритании
Запрос об изменении или отмене назначения и судебная проверка отказа.
Корпоративная реструктуризация
Юридическое оформление выхода лица из списка из капитала и управления с учётом российских ограничений.
Ошибочная идентификация
Доказательства для банков и контрагентов, что компания не совпадает с лицом из списка.
Защита на время делистинга
Споры с контрагентами в российском суде и расчёты через разрешённые механизмы.
Показать все задачиСвернуть
Что влияет на исход: от чего зависит исключение из списков попавших под санкции
Что решает исход обращения
Реальность изменений
Формальная смена владельца при сохранении его влияния может не подтвердить отпадение основания. Значимы исполнение сделки, полномочия подписантов и фактическое участие прежнего владельца в решениях.
Качество доказательств
Документы о структуре, аудит, корпоративные решения — с переводом и заверением. Цепочка документов должна объяснять, кто владеет компанией сейчас и почему сведения, использованные при включении, более не отражают её положение.
Совпадение позиций в юрисдикциях
Обращения в США, ЕС и Великобританию должны опираться на одни и те же факты. Различия в переводах имён, датах сделок и описании контроля нужно устранить до подачи, чтобы орган мог проследить одну историю изменений.
Своевременность
В ЕС замечания лучше подать до регулярного пересмотра списка, который проводится не реже раза в 12 месяцев.
Процедурные ошибки органа
Не сообщены основания, не рассмотрены замечания — довод для Суда ЕС.
Политический контекст
Исключение зависит и от решений, на которые заявитель не влияет; обещать результат нельзя.
Российские ограничения
Сделки по смене владельцев с лицами недружественных государств могут требовать разрешения Правительственной комиссии.
Показать все факторыСвернуть
Возможные исходы: чем заканчивается обращение об исключении из санкционного списка
Реалистичные итоги
- Компания исключена из списка. Решение передают банкам и контрагентам вместе с обновлёнными сведениями о компании. Далее проверяют, какие ограничения были связаны именно с этой записью: другие санкционные основания и внутренние проверки банка могут сохраняться.
- Назначение изменено или сведения о компании исправлены. Нужно сопоставить прежнюю и новую запись, определить оставшиеся меры и объяснить контрагентам пределы изменения. Корректировка данных сама по себе не равна полному снятию ограничений.
- Орган отказал в исключении. Доводы отказа сопоставляют с поданным досье и оценивают судебную защиту. В Великобритании новый запрос требует существенного обстоятельства, которое ранее не рассматривалось; простая повторная отправка прежних документов не решает эту задачу.
- Суд ЕС аннулировал акт Совета в части включения компании. Для практических действий проверяют содержание и действие судебного решения, последующие акты Совета и актуальную запись в списке. О результате сообщают банкам с документами, подтверждающими изменение статуса.
Показать все исходыСвернуть
- Исключение получено в одной юрисдикции, а в других процедуры продолжаются. Решение одного органа можно оценить как материал для остальных обращений, но оно не отменяет иностранные акты автоматически. До завершения каждого пересмотра проверяют ограничения по соответствующему списку.
- Установлено ошибочное совпадение с другим лицом. Делистинг самой компании не требуется: банку направляют регистрационные данные и объяснение различий. Если банк сохраняет блокировку, выясняют её самостоятельное основание и запрашивают повторную проверку идентификации.
Практика дел: как рассматриваются обращения об исключении из санкционных списков
Правила, прямо установленные актами о санкциях
ЕС: замечания запускают пересмотр
При поданных замечаниях или существенных новых доказательствах Совет пересматривает решение и информирует лицо о результате. Это правило относится к пересмотру включения в соответствующий список ЕС.
Суд ЕС проверяет законность, а не целесообразность
Основания иска — отсутствие компетенции, нарушение существенных процедурных требований, нарушение договоров или норм их применения, злоупотребление полномочиями. Проверяется конкретный акт Совета о включении.
Великобритания: повтор только с новым
После рассмотренного запроса новый принимается, только если есть существенное обстоятельство, которое министр ранее не рассматривал. Основание: s. 23(2) SAMLA 2018.
США: доводы и доказательства от заявителя
Заявитель сам представляет доводы и доказательства недостаточности оснований или изменения обстоятельств. Основание: § 501.807(a) 31 CFR.
Типичные ошибки: слабые доводы и неполное досье
Каждая снижает шанс на исключение
- Писать протест вместо доказательств Общее несогласие с санкциями не отвечает на факты, которыми орган обосновал включение. В обращении нужны отдельные возражения по каждой причине и документы с пояснением, что именно они опровергают.
- Оставлять прежнего владельца у руля Формальная продажа доли не подтверждает прекращение влияния. Если прежний владелец сохраняет полномочия, доступ к счетам или участие в управлении, нужно раскрыть эти обстоятельства и оценить их значение до подачи.
- Подавать разные версии фактов в разные юрисдикции Противоречия в датах, долях и описании контроля затрудняют проверку. Перед подачей сопоставляют обращения с реестрами и переводами, а изменения после подачи объясняют последовательно во всех досье.
- Подать повторный запрос без нового В Великобритании новый запрос должен содержать существенное обстоятельство, которое министр ранее не рассматривал. Дополнительное письмо с теми же аргументами не подтверждает выполнение этого условия.s. 23(2) SAMLA
- Пропустить ежегодный пересмотр ЕС Откладывать подготовку до следующего регулярного пересмотра опасно для судебных сроков. Замечания можно готовить параллельно с оценкой иска; дату пересмотра списка нельзя использовать как замену сроку обращения в суд.Правила регулярного пересмотра списка ЕС
- Провести смену владельцев без российского разрешения Сделка с лицом недружественного государства может требовать разрешения. До изменения структуры проверяют участников и предмет сделки, необходимые согласования и документы об исполнении: неподтверждённая смена владельца ослабляет досье.Указ № 81
Возмещение ущерба: что компания может вернуть и защитить на время делистинга
Российские инструменты, пока идут иностранные процедуры
- Убытки от отказа контрагента исполнять договор из-за санкций оцениваются отдельно от делистинга. Для взыскания нужны договор, подтверждение нарушения, расчёт потерь и причинной связи. Основания ответственности: ст. 15 ГК РФ; ст. 393 ГК РФ. Возможность рассмотрения спора в России проверяется по ст. 248.1 АПК РФ: санкции сами по себе не подтверждают обоснованность суммы иска.
- Контрагент-предприниматель должен обосновать обстоятельства, на которые ссылается для освобождения от ответственности: п. 3 ст. 401 ГК РФ. Проверяются конкретное препятствие, период его действия и связь с неисполнением договора. Отказ банка, переписка о платеже и попытки исполнить обязательство допустимым способом помогают оценить доводы сторон.
- При наличии предусмотренных законом оснований можно просить российский суд запретить иностранное разбирательство и определить сумму за нарушение запрета: ст. 248.2 АПК РФ. Для этого анализируются иностранный процесс, состав требований и препятствия к доступу к правосудию. Такая защита относится к спору и не исключает компанию из иностранного санкционного списка.
- После исключения из списка компания получает основание запросить пересмотр банковских и договорных ограничений, связанных с включением. К запросу прикладывают решение и сведения, позволяющие сопоставить его с записью о компании. Возобновление операций проверяется отдельно: другие ограничения или самостоятельные основания отказа могут сохраняться; делистинг не означает автоматического возмещения всех потерь.
Комментарий адвоката Вруцкого
адвокат · рег. № 78/8790
Делистинг — это не жалоба на несправедливость, а доказательство того, что основания для включения нет или больше нет. Органы, которые ведут списки, не пересматривают политику, они проверяют факты. Поэтому обращение строится как досье с документами.
Если включение связано с владельцем, проверяю не только договор продажи доли, но и прекращение его участия в управлении. Решения о смене директора, сведения о подписантах, расчёты по сделке и обновлённая цепочка владения должны согласовываться между собой. Сохранённое влияние нельзя скрыть за новой записью в реестре.
Я говорю клиентам заранее: результат зависит и от решений, на которые ни компания, ни я не влияем. Я отвечаю за качество позиции и доказательств, а не за политическое решение. На консультации отделяю прямое включение компании от ограничений из-за владельца или ошибочного совпадения. От этого зависит предмет работы: обращение к санкционному органу, подтверждение структуры контроля или разбор идентификации для банка.
Что я беру на себя: досье, обращения и координация
Проверяю основания включения компании в списки и письменно оцениваю, какие факты и документы нужны для делистинга.
- Проверка по спискам Устанавливаю, в каких списках и по какому основанию числится компания и связанные лица. Сопоставляю запись с регистрационными данными, датой включения и опубликованными материалами органа.
- Оценка шансов Письменно оцениваю, есть ли основания для делистинга сейчас или сначала нужны изменения. Выделяю спорные факты и пробелы в документах, которые нельзя закрыть одним пояснением заявителя.
- Доказательственное досье Собираю, перевожу и систематизирую доказательства по каждому основанию включения. Связываю каждый довод с подтверждением, отмечаю прежние и новые материалы для повторного обращения.
- Российская часть Сопровождаю корпоративные изменения и разрешения по российскому праву.
- Координация за рубежом Подбираю и координирую юристов в США, ЕС и Великобритании, готовлю для них позицию. Согласую с ними требования к оформлению и сроки, сохраняю единую фактическую позицию компании.
- Защита в России Параллельно веду споры с контрагентами в российском суде.
Как я веду дело
Порядок работы адвоката — Исключение из санкционных списков
- 1Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
- 2Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
- 3Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
- 4Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
- 5Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
- 6Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.
Сам или с адвокатом: совпадение названия и реальное включение
Признак — есть ли что доказывать
Справится компания
Если проблема в совпадении:
- банк спутал компанию с лицом из списка
- реквизиты и владельцы явно другие
- достаточно письма с выпиской из ЕГРЮЛ
- самой компании в списках нет
Если самой компании в списке нет, сначала готовят документы для банка: регистрационные номера, адрес, цепочку владельцев и пояснение отличий от лица из списка. Одной выписки может быть недостаточно, когда ограничение связано с владельцем или контролем; тогда нужно выяснить основание отказа.
Нужен адвокат
Если компания действительно в списке, на консультации разбираю основания включения и документы для возражений. Сопоставляю доступные доказательства с тем, что орган уже рассматривал. Юрист соответствующей страны проверяет требования к обращению и судебные сроки:
- включение в нескольких юрисдикциях
- нужна смена владельцев с российскими разрешениямиУказ № 81
- предыдущее обращение отклонено
- идёт спор с контрагентами из-за санкций
Если шансов сейчас нет, скажу об этом и объясню, какие изменения должны произойти, прежде чем обращаться.
Стоимость зависит от объёма работы и того, до какой инстанции дойдёт дело. Размер вознаграждения определяется соглашением об оказании юридической помощи и фиксируется в нём вместе с объёмом работ — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре». Скрытых платежей нет: всё, что не в соглашении, не оплачивается.
| Этап работы | Когда нужен | Что вы получаете | Цена |
|---|---|---|---|
| Разбор задачи компании | До подписания, ответа на требование или иска | Оценка рисков и план действий; если справитесь своими силами — скажу прямо | от 10 000 ₽ |
| Документы и переписка | Договор, протокол разногласий, претензия, ответ органу | Проект документа, согласованный с вами до подписания или отправки | по соглашению |
| Представительство в компетентном суде | Спор дошёл до суда | Иск или отзыв, расчёты, доказательства, участие в заседаниях | по соглашению |
| Апелляция и кассация | Решение не устроило | Жалоба и участие в вышестоящем суде | по соглашению |
| Выезд по вопросу бизнеса | Проверка, переговоры, встреча в офисе компании | Разбор на месте и план ближайших действий | от 50 000 ₽ |
Константин Александрович Вруцкий
№ 78/8790 · адвокат · в профессии с 2006 года
Я веду поручение лично. При обращении разбираю задачу, необходимые действия и объём помощи, который закрепляю в соглашении.
Сведения, полученные в связи с обращением за юридической помощью, охраняются адвокатской тайной.
Личное ведениеВеду дело лично по письменному соглашению с адвокатом; в нём закрепляю поручение и объём помощи.
Честная оценкаНе обещаю результата. Оцениваю перспективы и риски; если задача решается своими силами, говорю прямо.
Адвокатская тайнаСведения, полученные в связи с обращением за юридической помощью, охраняются адвокатской тайной.
Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия. Объём представительства и обжалования закрепляю в соглашении.
Частые вопросы: проверка статуса и пересмотр включения
Официальные источники помогают проверить статус компании и понять, какие санкционные списки ведут США, ЕС и Великобритания.
Где посмотреть списки попавших под санкции?
Официальные списки ведут OFAC в США (SDN и другие), Совет ЕС (приложение I к Регламенту № 269/2014) и британское правительство. Проверять надо по официальным источникам, а не по пересказам.
Что такое санкционные списки OFAC?
Список особо обозначенных граждан и заблокированных лиц (SDN) и другие списки санкционных лиц и имущества, которые ведёт Управление по контролю за иностранными активами.
Как выйти из списка компаний, попавших под санкции США?
Подать в OFAC ходатайство об административном пересмотре с доводами и доказательствами, что оснований недостаточно или обстоятельства изменились (§ 501.807 31 CFR).
Как оспорить включение в список ЕС?
Представить Совету замечания по основаниям включения и новые доказательства, отдельно оценить иск об аннулировании в Суд ЕС. Подготовка замечаний не должна подменять проверку срока судебного оспаривания. Требования к иску и дату окончания срока определяют с европейским юристом.
Показать все вопросыСвернуть
Можно ли обратиться повторно в Великобритании?
Только если есть существенное обстоятельство, которое министр ранее не рассматривал (s. 23(2) SAMLA 2018).
Может ли российский суд исключить компанию из иностранного списка?
Нет. Российский суд рассматривает споры с контрагентами из-за санкций при наличии предусмотренных законом условий: ст. 248.1 АПК РФ. Иностранное включение отменяется органами и судами соответствующей юрисдикции. Решение по договорному спору не заменяет процедуру делистинга.
Достаточно ли продать долю санкционного владельца?
Самого договора недостаточно для доказательства реального изменения обстоятельств. Проверяются исполнение сделки, актуальная цепочка владения, полномочия прежнего владельца и его участие в управлении. Кроме того, продажа доли не отменяет прямую запись о компании автоматически: её исключение требует отдельного решения.
Снимет ли исключение в ЕС ограничения OFAC?
Нет, у каждого санкционного органа собственные решения и процедура пересмотра. Исключение в ЕС можно оценить как дополнительный материал для обращения в США, но запись OFAC проверяется отдельно. Пока она действует, решение Совета ЕС само по себе не разрешает операции, запрещённые американским режимом.
С чего начать подготовку к консультации по делистингу?
Подготовьте точную запись о компании в списке, акт о включении и имеющиеся основания, структуру владения и управления, прежние обращения и ответы органов. Если после включения прошли сделки или сменились руководители, нужны документы с датами и подтверждением исполнения. Так можно отделить новые обстоятельства от уже рассмотренных доводов.