Основание включения
Какими фактами орган обосновал включение. В ЕС основания сообщаются лицу вместе с решением — п. 2 ст. 14 Регламента № 269/2014.
Готовлю исключение компании из санкционных списков США, ЕС и Великобритании: проверяю, в каких списках она числится и на каком основании, собираю доказательства изменившихся обстоятельств, составляю обращения в OFAC, Совет ЕС и британское ведомство вместе с юристами этих стран.

Можно ли исключить компанию из санкционного списка
Можно, но по процедуре государства, которое ввело санкции: в США — ходатайство в OFAC о пересмотре, в ЕС — замечания Совету и иск в Суд ЕС, в Великобритании — запрос министру и затем суд. Нужны доказательства, что основания нет или оно отпало.
Поводы добиваться исключения, а не жить со списком
Если компания включена обоснованно и ничего не изменилось, обращение скорее всего будет отклонено. В таком случае честнее вложиться в перестройку бизнеса, а к делистингу вернуться после изменений.
Ошибки, которые осложняют правовую защиту компании — Исключение из санкционных списков
Доказывается не несправедливость санкций, а отсутствие или отпадение основания
Какими фактами орган обосновал включение. В ЕС основания сообщаются лицу вместе с решением — п. 2 ст. 14 Регламента № 269/2014.
Факты, на которых основано включение, неверны или не подтверждают критерий санкций — § 501.807(a) 31 CFR.
Смена собственника, выход лица из списка из капитала и управления, прекращение деятельности, ставшей поводом.
В ЕС они обязывают Совет пересмотреть решение — п. 3 ст. 14; в Великобритании без нового существенного обстоятельства повторный запрос не принимается — s. 23(2) SAMLA.
Для иска в Суд ЕС: отсутствие компетенции, нарушение существенных процедурных требований, нарушение договоров ЕС, злоупотребление полномочиями — ст. 263 ДФЕС.
Компания не та, что в списке: другие реквизиты, другой адрес, другие владельцы.
Санкции против владельца большинства долей часто распространяются на имущество; обратно — доказать, что такой доли больше нет.
Одинаковые факты и документы во всех юрисдикциях: противоречия между обращениями используются против заявителя.
Заявители и органы в трёх юрисдикциях
| Кто | Права и полномочия |
|---|---|
| Лицо в списке SDN или ином списке OFAC | Вправе подать ходатайство об административном пересмотре с доводами и доказательствами, что оснований для санкций недостаточно или обстоятельства изменились, — § 501.807(a) 31 CFR |
| Владелец мажоритарной доли в заблокированном имуществе | Например, в судне — тоже вправе ходатайствовать о пересмотре по § 501.807 31 CFR |
| Лицо в приложении I Регламента ЕС 269/2014 | Получает решение с основаниями, вправе представить замечания; при замечаниях или новых существенных доказательствах Совет пересматривает решение — п. 2, 3 ст. 14 |
| Суд Европейского союза | Проверяет законность актов Совета; физическое или юридическое лицо вправе оспорить акт, адресованный ему, — ст. 263 ДФЕС |
| Назначенное лицо в Великобритании | В любое время вправе просить министра изменить или отменить назначение; повторный запрос — только при существенном обстоятельстве, которое ранее не рассматривалось, — s. 23 SAMLA 2018 |
| Российский адвокат | Готовит позицию, доказательства и перевод, координирует работу; процессуальные действия за рубежом совершают юристы, допущенные в этой юрисдикции |
Какие списки существуют и чем различаются процедуры
Списки компаний и организаций, попавших под санкции, ведут несколько государств и союзов, и у каждого своя процедура. В США главный — список особо обозначенных граждан и заблокированных лиц (SDN), его ведёт Управление по контролю за иностранными активами (OFAC); кроме него, у OFAC есть и другие списки санкционных лиц и имущества. В Евросоюзе лица под ограничительными мерами перечислены в приложении I к Регламенту Совета № 269/2014. В Великобритании назначение лица производит министр по закону о санкциях и противодействии отмыванию денег 2018 года (SAMLA).
В США исключение из списка идёт через ходатайство об административном пересмотре. Лицо под санкциями представляет доводы и доказательства того, что оснований для санкций недостаточно или что обстоятельства, которые к ним привели, изменились (§ 501.807 раздела 31 Свода федеральных правил США).
В ЕС Совет обязан сообщить лицу решение о включении вместе с основаниями и дать возможность представить замечания; если замечания поданы или представлены существенные новые доказательства, Совет пересматривает решение и сообщает результат. Сам список пересматривается регулярно и не реже одного раза в 12 месяцев (ст. 14 Регламента № 269/2014). Законность решения Совета проверяет Суд ЕС по иску об аннулировании (ст. 263 Договора о функционировании ЕС).
В Великобритании назначенное лицо вправе в любое время просить министра изменить или отменить назначение; повторный запрос принимается, только если в нём есть существенное обстоятельство, которое министр ранее не рассматривал (s. 23 SAMLA). Решение министра по такому запросу подлежит судебной проверке (s. 38 SAMLA).
Три обязанности Совета: сообщить основания, выслушать, пересматривать

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Пункт 3 — главный рычаг: замечания и существенные новые доказательства обязывают Совет пересмотреть решение и ответить. Поэтому первое обращение я строю не как протест, а как пакет доказательств, на который нельзя не ответить по существу. Ответ Совета потом становится основой иска в Суд ЕС.
Четыре элемента сильного обращения
Последовательность работы по трём юрисдикциям
Во всех трёх режимах сначала обращение в орган, потом суд
Судебная проверка в Великобритании предусмотрена для решений министра, принятых по запросу об изменении или отмене назначения (s. 38(1)(a) SAMLA 2018). Поэтому сначала подаётся запрос по s. 23.
Где можно спорить в суде и о чём
| Признак | Европейский союз | Великобритания | США |
|---|---|---|---|
| Что обжалуется | Акт Совета о включениист. 263 ДФЕС | Решение министра по запросу об отменеs. 38 SAMLA | Процедура в справочнике — административный пересмотр§ 501.807 31 CFR |
| Кто вправе | Физическое или юридическое лицо, которому адресован акт | Назначенное лицо | Лицо под санкциями или владелец мажоритарной доли в заблокированном имуществе |
| Орган | Суд Европейского союза | Суд Великобритании | OFAC |
| Основания | Отсутствие компетенции, нарушение существенных процедурных требований, нарушение договоров, злоупотребление полномочиями | Проверка законности решения министра | Недостаточность оснований, изменение обстоятельств |
| Предварительный шаг | Замечания Совету по ст. 14 Регламента | Запрос по s. 23 SAMLA | Ходатайство с доводами и доказательствами |
| Кто ведёт процесс | Юристы, допущенные в Суде ЕС; я готовлю позицию и доказательства | Британские юристы; я координирую | Американские юристы; я готовлю досье |
Сроки подачи иска в Суд ЕС и в британский суд установлены правом ЕС и Великобритании; их проверяют юристы этих юрисдикций до подачи, поэтому работу начинают сразу после решения органа.
Доказательства должны закрывать каждое основание включения
| Для чего | Какие документы |
|---|---|
| Идентификация | Учредительные документы, выписка из ЕГРЮЛ, сведения о регистрации и адресах |
| Структура владения | Цепочка собственников до конечных бенефициаров, реестры участников, акционерные соглашения |
| Изменение обстоятельств | Договоры продажи долей, решения о смене директора, документы о выходе лица из списка из управления |
| Деятельность компании | Отчётность, аудит, перечень контрагентов и видов деятельности |
| Ответ на основания | Документы по каждому факту из обоснования включения |
| Оформление | Перевод на английский язык, заверение, доверенности на иностранных юристов |
Для сделок по смене владельцев с участием лиц недружественных государств может понадобиться разрешение Правительственной комиссии — без него сделка не будет исполнена в России.
Сумм гонорара здесь нет: объём работы зависит от числа списков и доказательств
| Фактор | Как влияет | Юрисдикция | Норма |
|---|---|---|---|
| Число списков | Каждая юрисдикция — отдельное обращение и отдельный пакет | США, ЕС, Великобритания | § 501.807, ст. 14, s. 23 |
| Судебная стадия | Иск в Суд ЕС или судебная проверка в Великобритании добавляют затраты на иностранных юристов | ЕС, Великобритания | ст. 263 ДФЕС, s. 38 SAMLA |
| Объём доказательств | Перевод, заверение, аудит структуры владения | Все | — |
| Повторные обращения | Каждое требует нового существенного обстоятельства | Великобритания | s. 23(2) SAMLA |
| Регулярный пересмотр | Не реже раза в 12 месяцев — к нему готовится обновлённый пакет | ЕС | п. 4 ст. 14 Регламента 269/2014 |
| Российские разрешения | Смена владельца с участием лиц недружественных государств может потребовать разрешения | Россия | подп. «б» п. 1 Указа № 81 |
Стоимость работы зависит от числа списков, объёма доказательств и того, дойдёт ли дело до суда. Пошлины и сборы иностранных процедур определяются правом соответствующей страны.
Из актов, которые есть в справочнике
| Что | Срок | Условие | Норма |
|---|---|---|---|
| Регулярный пересмотр списка ЕС | не реже раза в 12 месяцев | замечания подаются до пересмотра | п. 4 ст. 14 Регламента 269/2014 |
| Запрос министру Великобритании | в любое время | пока назначение действует | s. 23(1) SAMLA |
| Повторный запрос в Великобритании | без срока | только при новом существенном обстоятельстве | s. 23(2) SAMLA |
| Ходатайство в OFAC | срок не установлен | подаётся лицом под санкциями | § 501.807 31 CFR |
Процессуальные сроки для иска в Суд ЕС и в британский суд проверяются по праву этих юрисдикций до подачи.
От проверки по спискам до судебного оспаривания
Поиск компании, её владельцев и директоров в списках США, ЕС, Великобритании; выявление ошибочных совпадений.
Подготовка доводов и доказательств для административного пересмотра по § 501.807 31 CFR.
Ответ на основания включения, новые доказательства к ежегодному пересмотру.
Подготовка позиции для иска об аннулировании акта Совета по ст. 263 ДФЕС вместе с европейскими юристами.
Запрос об изменении или отмене назначения и судебная проверка отказа.
Юридическое оформление выхода лица из списка из капитала и управления с учётом российских ограничений.
Доказательства для банков и контрагентов, что компания не совпадает с лицом из списка.
Споры с контрагентами в российском суде и расчёты через разрешённые механизмы.
Что решает исход обращения
Формальная смена владельца при сохранении влияния прежнего не убеждает ни один орган.
Документы о структуре, аудит, корпоративные решения — с переводом и заверением.
Обращения в США, ЕС и Великобританию должны опираться на одни и те же факты.
В ЕС замечания лучше подать до регулярного пересмотра списка, который проводится не реже раза в 12 месяцев.
Не сообщены основания, не рассмотрены замечания — довод для Суда ЕС.
Исключение зависит и от решений, на которые заявитель не влияет; обещать результат нельзя.
Сделки по смене владельцев с лицами недружественных государств могут требовать разрешения Правительственной комиссии.
Реалистичные итоги
Правила, прямо установленные актами о санкциях
При поданных замечаниях или существенных новых доказательствах Совет пересматривает решение и информирует лицо о результате. Основание: п. 3 ст. 14 Регламента № 269/2014.
Основания иска — отсутствие компетенции, нарушение существенных процедурных требований, нарушение договоров или норм их применения, злоупотребление полномочиями. Основание: ст. 263 ДФЕС.
После рассмотренного запроса новый принимается, только если есть существенное обстоятельство, которое министр ранее не рассматривал. Основание: s. 23(2) SAMLA 2018.
Заявитель сам представляет доводы и доказательства недостаточности оснований или изменения обстоятельств. Основание: § 501.807(a) 31 CFR.
Каждая снижает шанс на исключение
Российские инструменты, пока идут иностранные процедуры

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Делистинг — это не жалоба на несправедливость, а доказательство того, что основания для включения нет или больше нет. Органы, которые ведут списки, не пересматривают политику, они проверяют факты. Поэтому обращение строится как досье с документами.
Чаще всего реальный шанс есть у компаний, которые попали в список из-за владельца, и этот владелец действительно ушёл — без номинальных схем и сохранённого влияния.
Я говорю клиентам заранее: результат зависит и от решений, на которые мы не влияем. Я отвечаю за качество позиции и доказательств, а не за политическое решение.
Состав работы
Порядок работы адвоката — Исключение из санкционных списков
Признак — есть ли что доказывать
Если проблема в совпадении:
Тогда делистинг не нужен: достаточно документов для банка.
Если компания действительно в списке:
Если шансов сейчас нет, скажу об этом и объясню, какие изменения должны произойти, прежде чем обращаться.
| Этап работы | Когда нужен | Что вы получаете | Цена |
|---|---|---|---|
| Разбор задачи компании | До подписания, ответа на требование или иска | Оценка рисков и план действий; если справитесь своими силами — скажу прямо | от 10 000 ₽ |
| Документы и переписка | Договор, протокол разногласий, претензия, ответ органу | Проект документа, согласованный с вами до подписания или отправки | по соглашению |
| Представительство в компетентном суде | Спор дошёл до суда | Иск или отзыв, расчёты, доказательства, участие в заседаниях | по соглашению |
| Апелляция и кассация | Решение не устроило | Жалоба и участие в вышестоящем суде | по соглашению |
| Выезд по вопросу бизнеса | Проверка, переговоры, встреча в офисе компании | Разбор на месте и план ближайших действий | от 50 000 ₽ |
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

№ рег. № 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Что спрашивают компании
Официальные списки ведут OFAC в США (SDN и другие), Совет ЕС (приложение I к Регламенту № 269/2014) и британское правительство. Проверять надо по официальным источникам, а не по пересказам.
Список особо обозначенных граждан и заблокированных лиц (SDN) и другие списки санкционных лиц и имущества, которые ведёт Управление по контролю за иностранными активами.
Подать в OFAC ходатайство об административном пересмотре с доводами и доказательствами, что оснований недостаточно или обстоятельства изменились (§ 501.807 31 CFR).
Представить Совету замечания и новые доказательства (ст. 14 Регламента № 269/2014), а при отказе — иск об аннулировании в Суд ЕС (ст. 263 ДФЕС).
Только если есть существенное обстоятельство, которое министр ранее не рассматривал (s. 23(2) SAMLA 2018).
Нет. Российский суд рассматривает споры с контрагентами из-за санкций (ст. 248.1 АПК РФ), но иностранное включение отменяется только органами и судами соответствующей юрисдикции.