Обязанность получить выручку
Резидент обязан в сроки контракта получить на счёт в уполномоченном банке деньги за переданные нерезиденту товары, работы, услуги (п. 1 ч. 1 ст. 19 173-ФЗ). Нарушение — ч. 4 ст. 15.25 КоАП.
Нерепатриация валютной выручки: защита компании и директора от штрафа по ст. 15.25 КоАП
Защищаю компанию и директора, когда экспортная выручка не поступила в срок или аванс по импорту не вернулся в Россию: проверяю, была ли обязанность репатриации, считаю сроки и сумму, готовлю позицию для органа валютного контроля и суда, оцениваю риск уголовного дела.
Чем грозит нерепатриация и когда ответственности нет
За невозврат выручки или аванса компании грозит штраф по ч. 4 или 5 ст. 15.25 КоАП, но не раньше сорока пяти дней после срока контракта. Если деньги не зачислены из-за санкций иностранных государств, ответственность не применяется (прим. 10).
Когда при нерепатриации нужен адвокат
Поводы, при которых позицию нужно строить до протокола, а не после
- Покупатель не оплатил экспорт в срокСрок оплаты по контракту истёк, выручки на счёте нет. Нужно понять, распространяется ли на контракт обязанность репатриации и сколько дней осталось до ответственности.ч. 1 ст. 19 173-ФЗ
- Аванс ушёл, товар не пришёлИмпорт не состоялся, поставщик не возвращает предоплату. Обязанность вернуть деньги в Россию лежит на российской компании.п. 2 ч. 1 ст. 19 173-ФЗ
- Пришло уведомление о составлении протоколаОрган валютного контроля начал дело по ст. 15.25 КоАП. Объяснения и документы нужно подать до протокола.ст. 15.25 КоАП
- Контрагент попал под санкции или банк не проводит платёжДеньги застряли из-за ограничений иностранного государства. Важно документально связать неисполнение с этими мерами.прим. 10 к ст. 15.25 КоАП
- Сумма превышает 100 млн ₽ за годРастёт штраф до 75–100 % суммы, а повторное нарушение после наказания по ч. 5.2 даёт состав преступления по ст. 193 УК.ч. 5.2 ст. 15.25 КоАП
- Нужно закрыть проблемный контрактВзыскание, уступка требования фактору, страхование, зачёт — не каждый способ засчитывается как исполнение обязанности.ч. 4–5 ст. 19 173-ФЗ
Если сумма контракта не превышает 200 000 ₽ и деньги поступили в пределах сорока пяти дней после срока, штрафа по ч. 4 ст. 15.25 КоАП не будет, и защита не требуется.
Чего компании делать нельзя
Ошибки, которые осложняют правовую защиту компании — Нерепатриация валютной выручки: защита компании
- Не подтверждайте факты и обязательства без проверки. До подписания акта, объяснения или ответа сопоставьте изложенное с документами. Неточная формулировка может повлиять на доказательства и последующую позицию компании.
- Не откладывайте проверку полученных документов. Срок и порядок ответа, возражений или обжалования зависят от вида документа и применимой процедуры. Зафиксируйте дату получения и выясните, какое действие требуется именно в вашей ситуации.
- Не поручайте правовую переписку без согласования позиции. Рабочие письма и сообщения могут стать доказательствами. Отделяйте подтверждённые факты от предположений, указывайте реальные полномочия сотрудника и сохраняйте исходную переписку.
- Не подменяйте и не уничтожайте документы. Сохраните оригиналы, электронные файлы и сведения об их отправке. Исправление текущей работы не должно сопровождаться оформлением доказательств задним числом.
Нерепатриация: что вменяют компании и что защита проверяет
Состав нарушения по частям и элементы, на которых строится возражение
Обязанность вернуть аванс
Если товар не ввезён, работа не выполнена, услуга не оказана, уплаченные нерезиденту деньги должны вернуться в Россию (п. 2 ч. 1 ст. 19 173-ФЗ). Нарушение — ч. 5 ст. 15.25 КоАП.
Была ли обязанность вообще
Для контрактов в иностранной валюте требование п. 1 ч. 1 ст. 19 не применяется, кроме товаров из перечня позиций ТН ВЭД (ч. 8 ст. 19 173-ФЗ). Тогда вменить можно только ч. 4.3 ст. 15.25 КоАП — неисполнение и непрекращение обязательств.
Показать всёСкрыть
Законные исключения
Зачёт встречных требований, страховая выплата, выплата по банковской гарантии, уступка фактору-резиденту засчитываются как исполнение в случаях, названных в ч. 2, 4–5 ст. 19 173-ФЗ.
Вина компании
Юрлицо виновно, если могло соблюсти правило, но не приняло всех зависящих мер (ч. 2 ст. 2.1 КоАП). Претензии, иски, переговоры с контрагентом — доказательства этих мер.
Санкционная причина
Если невыполнение обусловлено ограничительными мерами недружественных государств, ответственность по ч. 1, 4, 4.1, 4.3, 5 и 5.2 ст. 15.25 КоАП не применяется (прим. 10).
Что доказывать
Дату истечения срока по контракту, дату и сумму зачисления, курс пересчёта, действия компании по взысканию, документы о блокировке платежа.
Кто отвечает за нерепатриацию и кто ведёт дело
Компания, директор, бухгалтер, банк и орган валютного контроля
| Кто | Роль и ответственность |
|---|---|
| Компания-резидент | Штраф по ч. 4, 4.1, 4.3, 5 или 5.2 ст. 15.25 КоАП; вправе знакомиться с актами проверок и обжаловать решения органов контроля — ч. 1 ст. 24 173-ФЗ |
| Директор | Как должностное лицо — штраф не более 30 000 ₽ по ч. 4, 4.3 и 5; повторно — дисквалификация от шести месяцев до трёх лет по ч. 5.1 ст. 15.25 КоАП |
| Главный бухгалтер | Может быть привлечён как должностное лицо, если контроль за валютными операциями входит в его служебные обязанности — ст. 2.4 КоАП |
| Уполномоченный банк | Агент валютного контроля: ведёт учёт контракта, видит истечение сроков и передаёт сведения органам контроля — ст. 22, 23 173-ФЗ |
| Орган валютного контроля | Рассматривает дела по ч. 1–2.1, 4–5 и 6–6.5 ст. 15.25 КоАП — ст. 23.60 КоАП |
| Следователь | Возбуждает дело по ст. 193 УК, если нарушение в крупном размере совершено лицом, уже наказанным по ч. 5.2 ст. 15.25 КоАП |
Контроль валютной выручки: как возникает нарушение
Коротко о механике, от которой зависит защита
Контроль валютной выручки начинается с контракта. Банк учитывает внешнеторговый договор и по датам, которые в нём записаны, видит, когда экспортёр должен получить деньги, а импортёр — товар или возврат аванса. Если срок прошёл, а зачисления нет, банк передаёт сведения органу валютного контроля, и тот решает, есть ли нарушение.
Сроки репатриации для валютного контроля — это сроки самого контракта, а не какой-то отдельный законный срок. Закон лишь требует, чтобы они были указаны (ч. 1.1 ст. 19 173-ФЗ), а ответственность отодвигает: штраф по ч. 4, 4.1, 4.3, 5 и 5.2 ст. 15.25 КоАП применяется только по истечении сорока пяти дней после окончания срока (прим. 9). За это время выручку можно получить, а аванс — вернуть, и дела не будет.
За последние годы изменился сам объём обязанности. По контрактам в иностранной валюте требование получить выручку в уполномоченный банк отменено, кроме поставок сырьевых товаров из перечня ТН ВЭД (ч. 8 ст. 19 173-ФЗ). По рублёвым контрактам оно действует. Там, где требование отменено, у компании остаётся обязанность исполнить или прекратить обязательства по контракту разрешёнными способами (ч. 4 ст. 24 173-ФЗ), и её нарушение наказывается по ч. 4.3 ст. 15.25 КоАП. Первое, что я проверяю в деле, — какая из этих частей вообще применима.
Уголовная ответственность по ст. 193 УК наступает только при крупном размере — свыше 100 млн ₽ незачисленного за год, и только если лицо уже подвергнуто административному наказанию по ч. 5.2 ст. 15.25 КоАП. Поэтому защита по административному делу о крупной сумме — это одновременно защита от будущего уголовного.
Что говорит закон об освобождении от ответственности
Два примечания к ст. 15.25 КоАП, которые чаще всего решают дело
9. Административная ответственность, установленная частями 4, 4.1, 4.3, 5 и 5.2 настоящей статьи, применяется по истечении сорока пяти дней после окончания срока, установленного для выполнения соответствующей обязанности, в случае ее невыполнения в течение указанного времени.
10. Административная ответственность, установленная частями 1, 4, 4.1, 4.3, 5 и 5.2 настоящей статьи, не применяется к резиденту, если невыполнение соответствующего требования валютного законодательства обусловлено применением мер ограничительного характера в отношении граждан Российской Федерации или российских юридических лиц со стороны иностранных государств (территорий), государственных объединений и (или) союзов и (или) государственных (межгосударственных) учреждений иностранных государств или государственных объединений и (или) союзов, совершающих в отношении Российской Федерации недружественные действия.Примечания 9 и 10 к статье 15.25 КоАП РФ
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Примечание 10 работает только на доказательствах: письмо иностранного банка об отказе в переводе, уведомление контрагента о блокировке, сведения о санкциях против банка или партнёра. Ссылка на «общую ситуацию» не убедит. Эти документы собираю сразу, как только платёж застрял.
Что проверить по делу о нерепатриации
Четыре вопроса, от ответа на которые зависит, есть ли состав
- Обязанность была. Валюта контракта, вид товара, исключения ч. 2 и 8 ст. 19 173-ФЗ — применяется ли требование к этому контракту.
- Срок истёк правильно. Дата из контракта с учётом дополнительных соглашений, плюс сорок пять дней по прим. 9.
- Сумма посчитана верно. Контракт больше 200 000 ₽, курс пересчёта на день нарушения или обнаружения, комиссии банков-корреспондентов вычтены.
- Вина доказана. Компания не приняла всех зависящих мер к получению денег и нет санкционной причины неисполнения.
Порядок защиты компании при нерепатриации
От первого сигнала банка до решения суда
- 1Посчитать срокиДату исполнения по контракту и дополнениям, окончание сорокапятидневного периода по прим. 9 к ст. 15.25 КоАП, двухлетнюю давность по ч. 1 ст. 4.5 КоАП.
- 2Определить применимую частьЧ. 4 — выручка по рублёвому контракту или сырьевому экспорту, ч. 5 — невозврат аванса, ч. 4.3 — неисполнение обязательств, где репатриация отменена, ч. 5.2 — суммы свыше 100 млн ₽.
- 3Закрыть долг, пока есть времяПретензия и иск к нерезиденту, уступка требования фактору, страховая выплата, зачёт в разрешённых случаях — всё, что засчитывается как исполнение по ст. 19 173-ФЗ.
- 4Собрать доказательства мерПереписку, претензии, иск, решение иностранного суда, письма банков. Они показывают, что компания приняла все зависящие от неё меры (ч. 2 ст. 2.1 КоАП).
- 5Работать с органом контроляОбъяснения до протокола, ходатайства, участие в рассмотрении дела. Просить прекращения, признания малозначительным или замены штрафа предупреждением.
- 6Обжаловать постановлениеВ арбитражный суд в течение десяти дней со дня получения копии, без госпошлины, с ходатайством о приостановлении исполнения (ст. 208 АПК).
- 7Защитить директораОтдельная позиция по делу должностного лица, особенно если есть риск дисквалификации или уголовного дела по ст. 193 УК.
Что сделать до протокола о нерепатриации
Время до составления протокола — лучшее для защиты
- Если контрагент готов платить позже, оформляю дополнительное соглашение о новом сроке до истечения прежнего — после истечения оно нарушение не отменит.
- Направляю нерезиденту претензию с расчётом и сроком ответа: это первый документ, который покажет органу контроля, что компания не бездействовала.
- Если платёж блокирован иностранным банком, сразу запрашиваю письменное подтверждение причины — для прим. 10 к ст. 15.25 КоАП нужна связь с санкциями, а не просто задержка.
- При санкциях против самой компании проверяю возможность включения в перечень резидентов по ч. 4.2 ст. 19 173-ФЗ: включённый резидент признаётся исполнившим обязанность по п. 1 ч. 1 ст. 19.
Сорок пять дней после срока контракта — это не отсрочка платежа, а окно, в котором поступление денег полностью снимает ответственность по ч. 4, 4.1, 4.3, 5 и 5.2 ст. 15.25 КоАП.
Как оспорить штраф за нерепатриацию
Порядок зависит от того, кого привлекли — компанию или директора
| Признак | Компания или ИП | Директор или бухгалтер |
|---|---|---|
| Кто вынес постановление | Орган валютного контроля по делам о ч. 4–5 ст. 15.25 КоАПст. 23.60 КоАП | Тот же орган, отдельное дело должностного лица |
| Куда жаловаться | В арбитражный суд по адресу заявителя или органач. 1 ст. 208 АПК | В вышестоящий орган или районный суд по месту рассмотренияп. 3 ч. 1 ст. 30.1 КоАП |
| Срок | Десять дней со дня получения копии постановленияч. 2 ст. 208 АПК | Десять дней со дня вручения или получения копиич. 1 ст. 30.3 КоАП |
| Пропуск срока | Восстанавливается судом по ходатайству | Восстанавливается по ходатайствуч. 2 ст. 30.3 КоАП |
| Госпошлина | Не уплачиваетсяч. 4 ст. 208 АПК | Не уплачивается |
| Что решает суд | Отменяет, изменяет или оставляет постановление, если нет оснований для ответственности или нарушен порядокч. 2, 3 ст. 211 АПК | Отменяет, изменяет или оставляет постановление |
| Что приложить | Контракт и дополнения, ведомость банковского контроля, доказательства мер к взысканию, письма о санкционной блокировке | Те же документы и должностная инструкция: входил ли валютный контроль в обязанности |
| Дальше | Апелляция — в течение десяти дней: решение вступает в силу по их истечении, если жалоба не поданач. 5 ст. 211 АПК | Жалоба на решение по жалобе в вышестоящий суд |
Исполнение оспариваемого постановления арбитражный суд может приостановить по ходатайству компании (ч. 3 ст. 208 АПК). Ходатайство подаю вместе с заявлением, чтобы штраф не списали до решения.
Документы для защиты по делу о нерепатриации
Что собрать, пока дело не дошло до протокола
| Для чего | Какие документы |
|---|---|
| Сроки и сумма | Контракт, все дополнительные соглашения и спецификации, ведомость банковского контроля, выписки о зачислениях |
| Исполнение со стороны компании | Декларации на товары, транспортные документы, акты — доказательства поставки или того, что товар не ввезён |
| Меры к получению денег | Претензии, переписка, иск и решение суда против нерезидента, договор факторинга или страхования |
| Санкционная причина | Письма банков об отказе в переводе, сведения о мерах против банка или контрагента, уведомления о блокировке |
| Для суда | Копия постановления с датой получения, протокол, документы, представленные органу контроля |
Документы по валютным операциям компания обязана хранить не менее трёх лет со дня операции (п. 2 ч. 2 ст. 24 173-ФЗ) — это и архив для защиты.
Штраф за нерепатриацию: как считается
Размер зависит от части статьи, валюты контракта и того, пришли ли деньги позже
| Нарушение | Размер для компании | Условие | Норма |
|---|---|---|---|
| Выручка зачислена с опозданием | 1/150 ключевой ставки Банка России за каждый день просрочки от суммы | Деньги пришли, но позже срока и сорока пяти дней | ч. 4 ст. 15.25 КоАП |
| Выручка не зачислена | От 3 до 5 % — рублёвый контракт; от 3 до 10 % — рублёвый контракт на лесоматериалы по кодам 4401–4403, 4407; от 5 до 30 % — контракт в иностранной валюте | Деньги так и не поступили | ч. 4 ст. 15.25 КоАП |
| Аванс не возвращён | 1/150 ключевой ставки в день при позднем возврате; от 3 до 10 % — рублёвый контракт, от 5 до 30 % — валютный | Товар не ввезён, работа не выполнена | ч. 5 ст. 15.25 КоАП |
| Обязательства не исполнены и не прекращены | От 5 до 30 % причитающейся суммы | Репатриация отменена, но контракт не закрыт | ч. 4.3 ст. 15.25 КоАП |
| Рублёвая доля не получена | От 40 000 до 50 000 ₽ | Нарушена обязанность получить рубли в доле, установленной Правительством | ч. 4.1 ст. 15.25 КоАП |
| Свыше 100 млн ₽ за год | 1/150 ставки в день или от 75 до 100 % незачисленного | Однократно или неоднократно в течение года | ч. 5.2 ст. 15.25 КоАП |
Штраф считается по ключевой ставке, действовавшей в период просрочки (прим. 5, 6), иностранная валюта пересчитывается по курсу Банка России на день совершения или обнаружения нарушения (прим. 3). По ч. 4, 4.1, 4.3 и 5 вместо штрафа возможно предупреждение.
Сроки по делу о нерепатриации
Какие сроки работают на компанию, а какие против неё
| Что | Срок | Условие | Норма |
|---|---|---|---|
| Срок получения выручки или возврата аванса | из контракта | продлевается только соглашением до истечения | ч. 1 ст. 19 173-ФЗ |
| Период до ответственности | 45 дней | после окончания срока исполнения обязанности | прим. 9 к ст. 15.25 КоАП |
| Давность привлечения компании | 2 года | со дня совершения правонарушения | ч. 1 ст. 4.5 КоАП |
| Обжалование постановления компанией | 10 дней | со дня получения копии, восстанавливается судом | ч. 2 ст. 208 АПК |
| Обжалование постановления директором | 10 дней | со дня вручения или получения копии | ч. 1 ст. 30.3 КоАП |
| Уплата штрафа со скидкой | 20 дней | со дня вынесения постановления, если нарушение выявлено при госконтроле — половина суммы | ч. 1.3-3 ст. 32.2 КоАП |
Давность отсчитывается со дня совершения правонарушения (ч. 1.1 ст. 4.5 КоАП), то есть со дня, когда истёк срок исполнения обязанности с учётом сорока пяти дней.
Дела о нерепатриации, которые я веду
От предупреждения нарушения до защиты в суде
Неполучение экспортной выручки
Защита по ч. 4 ст. 15.25 КоАП: проверка применимости обязанности, расчёт суммы и срока.
Невозврат аванса по импорту
Защита по ч. 5 ст. 15.25 КоАП, взыскание аванса с нерезидента.
Неисполнение обязательств по контракту
Дела по ч. 4.3 ст. 15.25 КоАП, где репатриация отменена, но контракт не закрыт.
Показать все делаСвернуть
Крупные суммы
Защита по ч. 5.2 ст. 15.25 КоАП и оценка риска уголовного дела по ст. 193 УК.
Санкционные блокировки платежей
Доказывание причины неисполнения для применения прим. 10 к ст. 15.25 КоАП.
Защита директора и бухгалтера
Дела должностных лиц, риск дисквалификации по ч. 5.1 ст. 15.25 КоАП.
Оспаривание в арбитражном суде
Заявление по ст. 208 АПК, приостановление исполнения, апелляция.
Закрытие проблемных контрактов
Факторинг, страхование, зачёт и иные способы исполнения, признаваемые законом.
От чего зависит исход дела о нерепатриации
Решают документы и даты, а не общие объяснения
Валюта контракта и вид товара
От них зависит, есть ли обязанность получить выручку или вменяется только ч. 4.3 ст. 15.25 КоАП.
Точные даты
Срок по контракту, дополнительные соглашения, сорок пять дней, дата зачисления — ошибка в любой из них меняет сумму штрафа или снимает его.
Меры к взысканию
Претензии и иск к нерезиденту доказывают, что компания сделала всё зависящее от неё.
Показать все факторыСвернуть
Санкционные документы
Письма банков и контрагента о блокировке дают основание для прим. 10 к ст. 15.25 КоАП.
Первое ли нарушение
Впервые совершённое нарушение без ущерба — повод для предупреждения (ст. 3.4, 4.1.1 КоАП); повторное у директора — риск дисквалификации.
Сумма за год
Порог 100 млн ₽ меняет часть статьи и открывает путь к ст. 193 УК.
Чем заканчиваются дела о нерепатриации
От отсутствия дела до решения суда
- Выручка поступила или аванс вернулся в пределах сорока пяти дней после срока — ответственности нет.
- Орган контроля согласился, что обязанности репатриации по валютному контракту не было, и дело не возбуждено или прекращено.
- Применено прим. 10 к ст. 15.25 КоАП: неисполнение вызвано санкциями, компания освобождена от ответственности.
- Назначено предупреждение вместо штрафа как за первое нарушение без ущерба.
Показать все исходыСвернуть
- Нарушение признано малозначительным, дело прекращено с устным замечанием.
- Штраф пересчитан: исправлены сумма, курс или период просрочки.
- Штраф снижен ниже минимума при исключительных обстоятельствах.
- Арбитражный суд отменил постановление из-за процессуальных нарушений или пропуска давности.
- Для директора — штраф вместо дисквалификации, отсутствие оснований для уголовного дела.
Какие правила суды применяют в делах о нерепатриации
Разъяснения Пленума ВС РФ и прямые нормы, на которые опирается защита
Когда правонарушение длящееся
Длящимся считается длительное непрекращающееся невыполнение обязанности. Невыполнение обязанности к установленному сроку таким не является: давность по бездействию считается со дня, следующего за последним днём срока. Основание: п. 14 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2005 № 5.
Вина юрлица — в непринятых мерах
Компанию наказывают, только если у неё была возможность соблюсти правило, но она не приняла всех зависящих от неё мер. Основание: ч. 2 ст. 2.1 КоАП.
Малозначительность
При малозначительности нарушения суд или орган вправе освободить от ответственности, ограничившись устным замечанием. Основание: ст. 2.9 КоАП.
Показать ещё разъяснениеСвернуть
Штраф ниже низшего предела
При исключительных обстоятельствах и минимальном штрафе для юрлиц от 100 000 ₽ штраф может быть назначен ниже минимума, но не менее половины. Основание: ч. 3.2, 3.3 ст. 4.1 КоАП.
Ошибки компаний при нерепатриации
Каждая превращает спор с контрагентом в штраф
- Продлить срок после его истечения Соглашение, подписанное позже, уже не отменяет нарушения.
- Ждать, пока партнёр заплатит сам Без претензий и иска компания не докажет, что приняла все зависящие от неё меры.
- Не собирать доказательства санкций Без писем банков примечание 10 к ст. 15.25 КоАП не применят.
- Принимать оплату от третьего лица за рубежом Расчёт мимо счетов в уполномоченных банках в неразрешённом случае — отдельное нарушение с штрафом от 20 до 40 % суммы.
- Пропустить десять дней на обжалование Постановление вступает в силу, а восстановить срок можно только при уважительной причине.
- Защищать компанию и забыть о директоре Повторное наказание директора ведёт к дисквалификации, а по крупным суммам — к ст. 193 УК.
Как вернуть потери от нерепатриации
Штраф — не единственный расход, и часть потерь можно переложить
- Сумму неоплаченного экспорта или невозвращённого аванса взыскиваю с нерезидента в суде или арбитраже, предусмотренном контрактом.
- Убытки от нарушения контракта, включая расходы на защиту, определяются правом, которому подчинён контракт (подп. 4 п. 1 ст. 1215 ГК).
- Страховая выплата по договору страхования риска неисполнения контракта засчитывается как исполнение обязанности по репатриации (ч. 4, 4.4 ст. 19 173-ФЗ).
- Выплата по банковской гарантии уполномоченного банка в пользу экспортёра признаётся исполнением обязанности (ч. 4.8 ст. 19 173-ФЗ).
Показать всёСвернуть
- Реальный ущерб от неправомерных действий органов и агентов валютного контроля возмещается в установленном порядке (п. 3 ч. 1 ст. 24 173-ФЗ).
Комментарий адвоката Вруцкого
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
В делах о нерепатриации компания почти всегда жертва дважды: сначала её не оплатил иностранный покупатель или не поставил товар поставщик, потом государство штрафует её за то, что деньги не вернулись. Защита строится на том, чтобы показать органу контроля эту последовательность документами.
Первым делом я проверяю, была ли обязанность вообще. Требование о получении выручки для валютных контрактов сильно сужено, и вменение ч. 4 там, где применима только ч. 4.3, — частая ошибка, которая меняет и состав, и размер штрафа.
Второе — сроки. Дополнительные соглашения, сорок пять дней после срока, дата фактического зачисления: в расчёте органа контроля ошибки встречаются чаще, чем кажется.
Если деньги можно получить в пределах сорока пяти дней, лучшая защита — не спор, а взыскание: скажу об этом прямо и займусь именно им.
Что я беру на себя при нерепатриации
Состав работы по делу
- Анализ контракта и сроков Проверяю, применима ли обязанность репатриации, и считаю все сроки.
- Работа с контрагентом Претензия, переговоры, иск или арбитраж против нерезидента.
- Позиция для органа контроля Объяснения, ходатайства, участие в составлении протокола и рассмотрении дела.
- Оспаривание постановления Заявление в арбитражный суд, приостановление исполнения, апелляция.
- Защита директора Дело должностного лица и оценка уголовного риска по ст. 193 УК.
- Закрытие контракта Способы исполнения, которые закон засчитывает: факторинг, страхование, зачёт.
Как я веду дело
Порядок работы адвоката — Нерепатриация валютной выручки: защита компании
- 1Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
- 2Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
- 3Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
- 4Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
- 5Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
- 6Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.
Нерепатриация: справиться самим или с адвокатом
Признак — есть ли ещё время получить деньги
Справится компания
Риск невелик:
- деньги придут в пределах сорока пяти дней после срокаприм. 9 к ст. 15.25 КоАП
- контракт на сумму до 200 000 ₽прим. 8 к ст. 15.25 КоАП
- партнёр подписывает соглашение о новом сроке до истечения прежнего
- банк не задаёт вопросов
Достаточно следить за датами и вовремя оформить документы.
Нужен адвокат
Цена ошибки — штраф до 30 % суммы и выше:
- срок истёк, денег нет, пришло уведомление о протоколе
- платёж заблокирован санкциямиприм. 10 к ст. 15.25 КоАП
- сумма за год больше 100 млн ₽ч. 5.2 ст. 15.25 КоАП
- нужно защитить директора от дисквалификации
Если деньги ещё можно получить, я займусь взысканием; если дело уже возбуждено, займусь защитой. Если риска нет, скажу об этом на первой встрече.
Стоимость зависит от объёма работы и того, до какой инстанции дойдёт дело. Размер вознаграждения определяется соглашением об оказании юридической помощи и фиксируется в нём вместе с объёмом работ — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре». Скрытых платежей нет: всё, что не в соглашении, не оплачивается.
| Этап работы | Когда нужен | Что вы получаете | Цена |
|---|---|---|---|
| Разбор задачи компании | До подписания, ответа на требование или иска | Оценка рисков и план действий; если справитесь своими силами — скажу прямо | от 10 000 ₽ |
| Документы и переписка | Договор, протокол разногласий, претензия, ответ органу | Проект документа, согласованный с вами до подписания или отправки | по соглашению |
| Представительство в компетентном суде | Спор дошёл до суда | Иск или отзыв, расчёты, доказательства, участие в заседаниях | по соглашению |
| Апелляция и кассация | Решение не устроило | Жалоба и участие в вышестоящем суде | по соглашению |
| Выезд по вопросу бизнеса | Проверка, переговоры, встреча в офисе компании | Разбор на месте и план ближайших действий | от 50 000 ₽ |
Кто будет вести ваше дело
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
Константин Александрович Вруцкий
№ рег. № 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом.ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре» — соглашение об оказании юридической помощи
Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю об этом прямо.
Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное.ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре» — адвокатская тайна
Понятные следующие шагиОбъясняю значение подготовленного документа или принятого решения и дальнейшие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение включаются в согласованный объём юридической помощи.ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре» — соглашение об оказании юридической помощи
Частые вопросы о нерепатриации валютной выручки
Что спрашивают директор и бухгалтер экспортёра и импортёра
Что такое нерепатриация валютной выручки?
Невыполнение резидентом обязанности получить на счёт в уполномоченном банке деньги за экспорт или вернуть в Россию аванс за непоставленный импорт в сроки контракта (ч. 1 ст. 19 173-ФЗ).
Какие сроки репатриации для валютного контроля?
Сроки, указанные в самом контракте (ч. 1.1 ст. 19 173-ФЗ). Ответственность наступает, если деньги не пришли и через сорок пять дней после этого срока (прим. 9 к ст. 15.25 КоАП).
Есть ли обязанность по контракту в долларах или юанях?
Требование получить выручку в уполномоченный банк по валютным контрактам не применяется, кроме товаров из перечня ТН ВЭД (ч. 8 ст. 19 173-ФЗ). Но контракт всё равно нужно исполнить или прекратить (ч. 4 ст. 24).
Какой штраф за нерепатриацию?
Для компании — 1/150 ключевой ставки в день при позднем зачислении или от 3 до 30 % незачисленной суммы в зависимости от валюты контракта (ч. 4, 5 ст. 15.25 КоАП).
Показать все вопросыСвернуть
Могут ли возбудить уголовное дело?
Да, по ст. 193 УК, если незачислено больше 100 млн ₽ за год и лицо уже наказано по ч. 5.2 ст. 15.25 КоАП.
Спасут ли санкции против покупателя?
Если неисполнение обусловлено ограничительными мерами недружественных государств, ответственность не применяется (прим. 10 к ст. 15.25 КоАП). Это нужно доказать документами.
Сколько времени есть у органа контроля, чтобы оштрафовать?
Два года со дня совершения правонарушения (ч. 1 ст. 4.5 КоАП).