Ревизионная комиссия акционерного общества контролирует финансово-хозяйственную деятельность. Здесь разобраны основания проверки, запрос документов, ограничения для членов комиссии и содержание заключения: от устава до фиксации выявленных нарушений.
Коротко
Ревизионная комиссия акционерного общества контролирует финансово-хозяйственную деятельность. В непубличном АО комиссия создаётся, за исключением случая, если уставом непубличного общества предусмотрено её отсутствие; устав может предусматривать её создание исключительно в определённых им случаях. В публичном АО она создаётся, если предусмотрена уставом — п. 1, 1.1 ст. 85 Закона № 208-ФЗ. Проверка ревизионной комиссии и порядок её работы регулируются п. 2, 3 ст. 85 Закона № 208-ФЗ.
Сохраните документы, по которым можно восстановить основание ревизии, её предмет и ответ на требование комиссии.
п. 4 ст. 85 Закона № 208-ФЗ
п. 3 ст. 85 Закона № 208-ФЗ
ст. 87 Закона № 208-ФЗ
Внутреннее положение следует читать вместе с уставом и нормами об АО. Ошибки в составе комиссии и основаниях ревизии нельзя исправить одной подписью под итоговым документом.
Юридическая работа нужна там, где спор касается полномочий, а не только бухгалтерских показателей.
Инициатор ревизии, адресат требования и орган, утверждающий внутренний документ, выполняют разные функции.
| Участник | Обязанность или право | Норма |
|---|---|---|
| Ревизионная комиссия общества | Контролирует финансово-хозяйственную деятельность; может инициировать ревизию во всякое время. Вправе потребовать заседания или заочного голосования общего собрания в установленном законом порядке. Наличие комиссии зависит от вида АО и устава. | п. 1, 1.1, 3, 5 ст. 85 Закона № 208-ФЗ |
| Общее собрание акционеров | Утверждает внутренний документ о порядке деятельности комиссии; может принять решение о ревизии. Решает вопрос о вознаграждении членов комиссии и компенсации расходов, определяя их размеры. | п. 1–3 ст. 85 Закона № 208-ФЗ |
| Совет директоров (наблюдательный совет) | Может принять решение о проверке финансово-хозяйственной деятельности общества. Члены этого органа не могут одновременно быть членами ревизионной комиссии; их акции исключены из голосования при её избрании. | п. 3, 6 ст. 85 Закона № 208-ФЗ |
| Акционер или акционеры общества | Могут требовать ревизию, если владеют в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества. Для работы с требованием нужно установить состав заявителей и подтверждение соответствующей доли. | п. 3 ст. 85 Закона № 208-ФЗ |
| Лица, занимающие должности в органах управления общества | Обязаны представить по требованию комиссии документы о финансово-хозяйственной деятельности. При подготовке ответа полезно вести опись: она показывает, какие материалы переданы, а какие остались неполученными. | п. 4 ст. 85 Закона № 208-ФЗ |
Предмет ревизии и полномочия комиссии нужно отделять от руководства текущей деятельностью общества.
Ревизионная комиссия акционерного общества создаётся для контроля финансово-хозяйственной деятельности. В непубличном АО комиссия создаётся, если устав не предусматривает её отсутствие; устав может предусматривать создание исключительно в определённых им случаях. В публичном АО комиссия создаётся, если предусмотрена уставом — п. 1, 1.1 ст. 85 Закона № 208-ФЗ.
Ревизионная комиссия проводит проверку по итогам деятельности общества за год и во всякое время по основаниям, перечисленным в п. 3 ст. 85 Закона № 208-ФЗ. Годовая ревизия и проверка по инициативе комиссии относятся к одному предмету контроля, но документы, подтверждающие начало работы, могут различаться. В рабочем плане стоит обозначить основание, проверяемый период и перечень материалов.
Выражение «отчётность ревизионной комиссии» часто используют для итогов ревизии. В ст. 87 Закона № 208-ФЗ указан конкретный документ — заключение комиссии, если её наличие обязательно по уставу. Оно охватывает достоверность данных и факты нарушений. Акт проверки ревизионной комиссии удобно сопоставлять с этим требованием по содержанию: одно название документа не подтверждает полноту выводов.
Устав общества и внутренний документ регулируют разные вопросы.
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Я сопоставляю полномочия из устава с процедурой во внутреннем положении. Если комиссия обосновывает требование только положением, проверяю, какой вопрос оно регулирует: порядок работы или компетенцию. Для такой сверки нужен также документ об утверждении положения общим собранием акционеров.
Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста
Официальный текст: Об акционерных обществах
Обращения различаются по тому, какой документ или действие вызвали спор.
В непубличном АО отсутствие упоминания комиссии в уставе не означает отказа от неё: нужны положения об отсутствии или создании исключительно в предусмотренных уставом случаях. В публичном АО комиссия создаётся, если предусмотрена уставом — п. 1, 1.1 ст. 85 Закона № 208-ФЗ.
Кандидат уже входит в совет директоров либо занимает иную должность в органах управления общества. Проверка касается запрета совмещения и участия принадлежащих указанным лицам акций в голосовании при избрании комиссии — п. 6 ст. 85 Закона № 208-ФЗ.
Требование акционера, решение совета директоров и инициатива комиссии оформлены как одно обращение. Для разбора важно восстановить самостоятельное основание проверки и проверить условие о доле голосующих акций при требовании акционеров — п. 3 ст. 85 Закона № 208-ФЗ.
Комиссия запрашивает финансово-хозяйственные материалы, а ответ содержит только пояснения руководства. Сопоставляются предмет требования, адресаты и перечень реально представленных документов; обязанность адресована лицам в органах управления — п. 4 ст. 85 Закона № 208-ФЗ.
Внутренний документ содержит полномочия, основание которых не найдено в уставе. Разбор начинается с разграничения дополнительной компетенции и порядка деятельности, а также проверки утверждения внутреннего документа собранием — п. 2 ст. 85 Закона № 208-ФЗ.
Итоговый документ ограничен перечнем расходов или общими замечаниями. Если комиссия обязательна по уставу, проверяется наличие подтверждения достоверности финансовых данных и информации о фактах нарушений, предусмотренных ст. 87 Закона № 208-ФЗ.
Правило о запрете и денежная санкция требуют разных оснований.
| Нарушение | Кто отвечает | Санкция | Норма |
|---|---|---|---|
| Участие акций членов совета директоров и лиц в органах управления в избрании комиссии | Члены совета директоров (наблюдательного совета) и лица, занимающие должности в органах управления общества | Принадлежащие этим лицам акции не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества. | п. 6 ст. 85 Закона № 208-ФЗ |
Отдельного штрафа за нарушения при работе ревизионной комиссии закон не устанавливает. Лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить комиссии по её требованию документы о финансово-хозяйственной деятельности — п. 4 ст. 85 Закона № 208-ФЗ; членам комиссии запрещено одновременно быть членами совета директоров и занимать иные должности в органах управления — п. 6 ст. 85 Закона № 208-ФЗ. Если комиссия обязательна по уставу, по итогам проверки она составляет заключение с подтверждением достоверности данных отчётов и иных финансовых документов и информацией о фактах нарушения порядка бухгалтерского учёта, представления бухгалтерской (финансовой) отчётности и правовых актов РФ при финансово-хозяйственной деятельности — ст. 87 Закона № 208-ФЗ. Штраф за нарушение правил приобретения акций по ст. 15.28 КоАП РФ не является санкцией за работу ревизионной комиссии. Переносить его на перечисленные нарушения нельзя.
Здесь перечислены итоги внутреннего контроля, описанные нормами об АО. Для судебных требований нужны самостоятельные основания.
адвокат · рег. № 78/8790
Я начинаю разбор с устава и документа об избрании комиссии. Название органа в письме ещё не показывает, какие полномочия у него есть и кто их осуществляет. Для АО сопоставляю вид общества, уставную оговорку о наличии комиссии и дополнительную компетенцию по п. 1, 2 ст. 85 Закона № 208-ФЗ. Затем проверяю положение о работе комиссии и документ о его утверждении. Так в материалах появляются отдельные основания для создания органа, проведения ревизии и запроса документов.
В споре о передаче материалов я составляю сопоставительную опись: требование комиссии, ответ адресата и фактически полученные финансово-хозяйственные документы. Обязанность представить их закреплена за лицами, занимающими должности в органах управления общества, — п. 4 ст. 85 Закона № 208-ФЗ. Пустые строки описи помогают сформулировать конкретный вопрос к ответу, а не спорить о доступе вообще.
Проект заключения я читаю вместе с первичными материалами проверки. Если комиссия обязательна по уставу, сверяю его с ст. 87 Закона № 208-ФЗ: отдельно рассматриваю достоверность финансовых данных и сведения о фактах нарушений. Не подменяю подтверждённый факт предположением и отмечаю выводы, для которых пока нет документа.
Рабочая последовательность помогает связать полномочия комиссии с материалами конкретной ревизии. Это организация подготовки документов, а не дополнительная процедура, установленная законом.
Подбирайте материалы под конкретный вопрос комиссии. Отдельная опись позволит сравнить требование с передачей и итоговыми выводами.
| Документ | Зачем | Кто подписывает, форма |
|---|---|---|
| Устав общества | Показывает наличие комиссии и её дополнительную компетенцию по п. 1, 2 ст. 85 Закона № 208-ФЗ. | Нужен действующий текст с относящимися к комиссии изменениями; специальную форму копии эти нормы не задают. |
| Внутренний документ о комиссии | Определяет порядок деятельности по п. 2 ст. 85 Закона № 208-ФЗ. | Утверждается общим собранием акционеров; подберите также подтверждающее решение. |
| Документы об основании проверки | Различают инициативу комиссии, решение собрания или совета директоров, требование акционеров по п. 3 ст. 85 Закона № 208-ФЗ. | Составитель зависит от инициатора; для требования акционеров сохраните подтверждение владения голосующими акциями. |
| Требование комиссии и опись передачи | Позволяют сопоставить запрос с документами, которые обязаны представить лица в органах управления по п. 4 ст. 85 Закона № 208-ФЗ. | Зафиксируйте отправителя, адресата и состав материалов. |
| Отчёты, финансовые документы и заключение | Нужны для проверки содержания заключения комиссии, обязательной по уставу, по ст. 87 Закона № 208-ФЗ. | Заключение составляет комиссия; порядок её работы сверяется с внутренним документом по п. 2 ст. 85 Закона № 208-ФЗ. |
В норме о ревизии указан момент проведения контроля, но нет универсального срока передачи документов или подписания заключения. Эти вопросы нужно сверить с внутренним документом.
| Действие | Срок | С какого дня | Норма |
|---|---|---|---|
| Проверка по итогам деятельности за год | По итогам деятельности общества за год; конкретная календарная дата не названа. | Ориентир — завершённый год деятельности общества, подлежащий проверке. | п. 3 ст. 85 Закона № 208-ФЗ |
Вне годовой ревизии проверка проводится во всякое время по инициативе ревизионной комиссии, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества — п. 3 ст. 85 Закона № 208-ФЗ.
Как адвокат ведёт поручение компании
Выбор зависит от того, предстоит собрать документы или разрешить разногласие о полномочиях комиссии.
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
№ 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Для иной формы организации сначала нужен её профильный закон и устав.
Нет. В непубличном АО комиссия создаётся, за исключением случая, если уставом непубличного общества предусмотрено её отсутствие; устав может предусматривать создание исключительно в определённых им случаях. В публичном АО она создаётся, если предусмотрена уставом — п. 1, 1.1 ст. 85 Закона № 208-ФЗ. Внесение, изменение или исключение таких особых положений непубличного АО требует решения собрания, принятого единогласно всеми акционерами общества.
Это название нужно уточнить. Дополнительная компетенция комиссии определяется уставом общества, а порядок работы — внутренним документом, утверждаемым общим собранием акционеров, по п. 2 ст. 85 Закона № 208-ФЗ. Название «устав ревизионной комиссии» не заменяет проверки содержания и основания утверждения документа.
Нет. Член комиссии не может одновременно быть членом совета директоров (наблюдательного совета); также ему запрещено занимать иные должности в органах управления общества. Акции, принадлежащие членам совета директоров или лицам в органах управления, не участвуют в голосовании при избрании комиссии — п. 6 ст. 85 Закона № 208-ФЗ.
Во всякое время по своей инициативе, решению общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета), а также требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества, — п. 3 ст. 85 Закона № 208-ФЗ. В материалах проверки нужно различить эти основания.
В ст. 87 Закона № 208-ФЗ названо заключение комиссии, если её наличие обязательно по уставу. Оно должно содержать подтверждение достоверности данных в отчётах и иных финансовых документах, а также информацию о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учёта и представления бухгалтерской (финансовой) отчётности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности. Сопоставляйте акт с этим содержанием; название само по себе его не подтверждает.
Его утверждает общее собрание акционеров — п. 2 ст. 85 Закона № 208-ФЗ. Оно также определяет размеры вознаграждения и компенсации расходов, если решает их выплачивать членам комиссии, — п. 1 ст. 85 Закона № 208-ФЗ. Сама комиссия вправе потребовать заседания или заочного голосования общего собрания в установленном законом порядке — п. 5 ст. 85 Закона № 208-ФЗ.
Для комиссии, обязательной по уставу, ст. 87 Закона № 208-ФЗ определяет содержание заключения: достоверность данных отчётов и иных финансовых документов, факты нарушения порядка учёта, представления бухгалтерской отчётности и правовых актов при финансово-хозяйственной деятельности. Перечень расходов без этих сведений требует содержательной сверки.
Правила АО автоматически на ООО не переносятся. Для ответа по ООО нужны полный текст профильной нормы и устав общества. Подготовьте также положение о комиссии и документ о её избрании, чтобы проверить состав и полномочия по применимому закону.
Правила АО нельзя автоматически применять к СНТ. Проверка СНТ ревизионной комиссией требует профильной нормы о составе органа, полномочиях председателя и итоговых документах. Для предметного разбора подготовьте устав товарищества и документы об избрании комиссии.
По одному названию этого установить нельзя. Нормы об АО не описывают полномочия государственного контрольного органа или комиссии профсоюза. Для определения применимых правил нужны полное название организации, основание создания комиссии и документ, регулирующий её работу.
Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу