Генеральный директор АО: полномочия, обязанности, ответственность

Страница о том, как устроена работа генерального директора АО и правления акционерного общества: полномочия и обязанности генерального директора АО, его назначение, договор с ним, ответственность перед обществом и смена руководителя.

Написать в мессенджер

Telegram MAX WhatsApp

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва — Адвокат · рег. № 78/8790

Коротко

Генеральный директор АО — единоличный исполнительный орган: он руководит текущей деятельностью общества один или вместе с правлением и подотчётен совету директоров и общему собранию акционеров (п. 1 ст. 69 Закона № 208-ФЗ). Без доверенности действует от имени общества и совершает сделки (п. 2 ст. 69 Закона № 208-ФЗ). Его образует общее собрание акционеров, если устав не отнёс этот вопрос к совету директоров (п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ). За убытки от своих виновных действий он отвечает перед обществом, если федеральный закон не установил иных оснований (п. 2 ст. 71 Закона № 208-ФЗ).

Что делать сейчас: генеральный директор АО

Ситуации, в которых решение о руководителе или его ответственности нужно принять без промедления

Позвонить сейчас

Совет директоров приостановил полномочия генерального директора АО и образовал временный исполнительный орган

Проверить устав: право совета директоров приостановить полномочия генерального директора, которого образует общее собрание акционеров, должно быть предусмотрено уставом (п. 4 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).
Сверить протокол: такое решение принимается большинством в три четверти голосов членов совета директоров (п. 4 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).
Убедиться, что одновременно образован временный орган и назначено внеочередное собрание акционеров о досрочном прекращении полномочий (п. 4 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).

п. 4 ст. 69 Закона № 208-ФЗ

Общество или акционеры требуют возместить убытки, причинённые генеральным директором или членами правления

Собрать протоколы правления: член правления, голосовавший против решения или не участвовавший в голосовании, не несёт ответственности (п. 2 ст. 71 Закона № 208-ФЗ).
Подготовить пояснения об обычных условиях делового оборота, в которых принималось решение: их принимают во внимание (п. 3 ст. 71 Закона № 208-ФЗ).
Проверить, владеют ли акционеры, требующие возместить убытки обществу, в совокупности не менее чем 1 процентом размещённых обыкновенных акций (п. 5 ст. 71 Закона № 208-ФЗ).

п. 2 ст. 71 Закона № 208-ФЗ

Совет директоров не может образовать нового генерального директора АО, а полномочия прежнего прекратились

Проверить устав: если совет образует директора при кворуме больше половины членов или большем числе голосов, вопрос может перейти к собранию по п. 6 и п. 7, если устав не предусмотрел иного (п. 5 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).
Нет решения на двух заседаниях подряд или два месяца после прекращения полномочий — общество раскрывает информацию или уведомляет акционеров не позднее 15 дней с даты второго заседания; уведомляет председатель совета (п. 6 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).
Акционерам — потребовать внеочередного собрания в течение 20 дней с момента возникновения у общества обязанности раскрыть информацию; при требованиях от 10 процентов голосующих акций совет обязан его назначить (п. 6 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).

п. 6 ст. 69 Закона № 208-ФЗ

Чего делать нельзя: генеральный директор АО

Ошибки руководителя и членов правления, за которые потом платит общество или сам руководитель

Совершать сделку без согласия совета директоров, если его требует устав Устав может предусмотреть согласие совета директоров или общего собрания акционеров на определённые сделки. Без такого согласия или последующего одобрения сделка может быть оспорена лицами, указанными в законе об акционерных обществах (п. 2 ст. 69 Закона № 208-ФЗ). Цена — спор о сделке и вопрос об убытках общества.п. 2 ст. 69 Закона № 208-ФЗ
Входить в органы управления другой организации без согласия совета Совмещение генеральным директором и членами правления должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ). Без согласия совета закон такое совмещение не допускает.п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ
Голосовать на правлении «за» решение, с которым не согласен В правлении не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло убытки обществу, или не участвовавшие в голосовании (п. 2 ст. 71 Закона № 208-ФЗ). Голос «за», поданный ради согласия с генеральным директором, лишает этой защиты.п. 2 ст. 71 Закона № 208-ФЗ
Передавать свой голос на правлении коллеге Передача права голоса членом правления иному лицу, в том числе другому члену правления, не допускается (п. 2 ст. 70 Закона № 208-ФЗ). Голосуют лично — на заседании, заочно или дистанционно, если иное не установлено уставом или внутренним документом (п. 2 ст. 70 Закона № 208-ФЗ).п. 2 ст. 70 Закона № 208-ФЗ
Считать полномочия прекращёнными только потому, что истёк их срок Если полномочия исполнительных органов ограничены сроком, а решение об образовании новых органов не принято, полномочия действуют до принятия такого решения (п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ). То же — пока не решён вопрос о передаче полномочий управляющей организации; до этого руководитель обязан действовать добросовестно и разумно (п. 1 ст. 71 Закона № 208-ФЗ).п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ
Подписывать договор с генеральным директором от имени общества кем придётся Договор от имени общества подписывает председатель совета директоров или лицо, уполномоченное советом директоров (п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ). Если договор подписывает не председатель, нужно решение совета директоров, которым подписант на это уполномочен.п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ

Когда нужна помощь юриста: генеральный директор АО

Случаи, когда вопрос о руководителе общества уже стал спорным

Общество или акционеры предъявили генеральному директору или членам правления требование о возмещении убытков.п. 5 ст. 71 Закона № 208-ФЗ
Совет директоров приостановил полномочия генерального директора АО или образовал временный исполнительный орган.п. 4 ст. 69 Закона № 208-ФЗ
Акционеры оспаривают сделку, совершённую без согласия совета директоров, которого требует устав.п. 2 ст. 69 Закона № 208-ФЗ
Готовится договор с генеральным директором АО или трудовой договор генерального директора АО, и его нужно согласовать с уставом.п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ

Кто участвует: исполнительные органы АО

Органы общества и лица, от которых зависит положение генерального директора

Участник	Обязанность или право	Норма
Общее собрание акционеров	Образует исполнительные органы и досрочно прекращает их полномочия, если устав не отнёс это к совету директоров; передаёт полномочия генерального директора управляющей организации только по предложению совета	п. 1, п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ
Совет директоров (наблюдательный совет)	Исполнительные органы ему подотчётны; даёт согласие на совмещение должностей; образует исполнительные органы, если устав отнёс это к нему, а если их образует собрание и устав это предусматривает, — приостанавливает полномочия генерального директора и образует временный орган	п. 1, п. 3, п. 4 ст. 69 Закона № 208-ФЗ
Председатель совета директоров	Подписывает от имени общества договор с генеральным директором и членами правления; вместо него договор подписывает лицо, уполномоченное советом директоров	п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ
Генеральный директор (единоличный исполнительный орган)	Без доверенности действует от имени общества, совершает сделки, утверждает штаты, издаёт приказы; председательствует в правлении	п. 1, п. 2 ст. 69 Закона № 208-ФЗ
Правление (дирекция)	Принимает решения при кворуме не менее половины избранных членов, если устав или внутренний документ не определил больший кворум; передача права голоса другому лицу не допускается	п. 2 ст. 70 Закона № 208-ФЗ
Управляющая организация или управляющий	Осуществляет полномочия генерального директора по договору; через неё общество приобретает гражданские права и принимает обязанности	п. 1, п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ
Акционеры	Владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещённых обыкновенных акций вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причинённых обществу	п. 5 ст. 71 Закона № 208-ФЗ

Показать всёСкрыть

Что это значит: исполнительные органы АО

Как распределено руководство между генеральным директором и правлением

Текущей деятельностью акционерного общества руководит единоличный исполнительный орган — директор или генеральный директор — либо он вместе с коллегиальным органом, правлением или дирекцией (п. 1 ст. 69 Закона № 208-ФЗ). Если устав предусматривает оба органа, он же определяет компетенцию правления, а генеральный директор становится председателем правления (п. 1 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).

Исполнительному органу принадлежат все вопросы руководства текущей деятельностью, за исключением вопросов, отнесённых к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (п. 2 ст. 69 Закона № 208-ФЗ). Генеральный директор без доверенности представляет общество, совершает сделки, утверждает штаты и издаёт приказы, обязательные для всех работников (п. 2 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).

Правление действует на основании устава и внутреннего документа о нём (п. 1 ст. 70 Закона № 208-ФЗ). Кворум — не менее половины избранных членов правления, а устав или внутренний документ может определить больший кворум (п. 2 ст. 70 Закона № 208-ФЗ). Голосование на заседании может совмещаться с заочным, если иное не установлено уставом общества или внутренним документом общества; протокол подписывает генеральный директор (п. 2 ст. 70 Закона № 208-ФЗ).

Полномочия генерального директора можно передать по договору управляющей организации или индивидуальному предпринимателю — управляющему; решение принимает общее собрание акционеров только по предложению совета директоров (п. 1 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).

Что говорит закон: обязанности генерального директора АО

Мерило, по которому оценивают решения руководителя и членов правления

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.п. 1 ст. 71 Закона № 208-ФЗ

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790

Норма ставит генерального директора, временный орган, членов правления и управляющую организацию в один ряд: мерило поведения у них общее. Перед обществом они отвечают за убытки, причинённые виновными действиями или бездействием, если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 71 Закона № 208-ФЗ). При оценке принимаются во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства дела (п. 3 ст. 71 Закона № 208-ФЗ).

Нормы по теме: исполнительные органы АО: директор и правление

Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста

ст. 69 208-ФЗ Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)
ст. 70 208-ФЗ Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция)

Официальный текст: Об акционерных обществах

Виды дел: генеральный директор АО и правление

С какими вопросами обращаются руководители и акционеры

Смена генерального директора

Акционеры или совет директоров досрочно прекратили полномочия руководителя, а он считает решение принятым не тем органом. Проверяю, кому устав отдал образование исполнительных органов и было ли решение в пределах этой компетенции (п. 3, п. 4 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).

Приостановление и временный директор

Совет директоров приостановил полномочия и назначил временного руководителя. Сверяю условие устава о таком праве, три четверти голосов членов совета и одновременное решение о внеочередном собрании акционеров (п. 4 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).

Иск об убытках к руководителю

Общество или акционеры требуют с генерального директора или членов правления возместить убытки. Разбираю, было ли действие виновным, как голосовал каждый член правления и в каких условиях делового оборота принималось решение (п. 2, п. 3 ст. 71 Закона № 208-ФЗ).

Сделка без согласия совета

Генеральный директор совершил сделку, на которую устав требует согласия совета директоров или собрания, а согласия не было. Проверяю условие устава и последующее одобрение: от этого зависит, может ли сделка быть оспорена (п. 2 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).

Решения правления

Решение правления обжалуют отдельно от сделки, совершённой на его основании. Признание такого решения недействительным не влечёт недействительности самой сделки, поэтому требование строю с учётом этой связи (п. 3 ст. 70 Закона № 208-ФЗ).

Договор с руководителем

Нужно составить или проверить договор с генеральным директором АО: кто его подписывает, какие права и обязанности он закрепляет, где действует трудовое законодательство, а где закон об акционерных обществах (п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).

Ответственность: генеральный директор АО и члены правления

Кто и перед кем отвечает за решения исполнительных органов

Нарушение	Кто отвечает	Санкция	Норма
Виновные действия или бездействие, причинившие убытки обществу	Генеральный директор, временный орган, управляющая организация	Возмещение убытков обществу, если иные основания ответственности не установлены федеральными законами	п. 2 ст. 71 Закона № 208-ФЗ
Решение правления, повлекшее убытки	Члены правления, кроме голосовавших против или не участвовавших в голосовании	Возмещение убытков обществу	п. 2 ст. 71 Закона № 208-ФЗ
Нарушение порядка приобретения акций по главе XI.1 закона	Генеральный директор, временный орган, члены правления, управляющая организация	Возмещение убытков обществу или акционерам	п. 2 ст. 71 Закона № 208-ФЗ
Убытки причинены несколькими лицами	Все ответственные лица	Солидарная ответственность перед обществом, а при нарушении порядка приобретения акций — перед акционером	п. 4 ст. 71 Закона № 208-ФЗ
Сделка без требуемого уставом согласия совета директоров или собрания	Генеральный директор — за виновно причинённые убытки	Без одобрения сделка может быть оспорена; убытки возмещает виновный	п. 2 ст. 69 Закона № 208-ФЗ, п. 2 ст. 71 Закона № 208-ФЗ
Фальсификация решения собрания или совета директоров об изменении состава исполнительных органов в целях захвата управления	Лицо, исказившее результаты голосования или воспрепятствовавшее голосованию	Штраф до трехсот тысяч рублей, принудительные работы или лишение свободы на срок до двух лет	ч. 1 ст. 185.5 УК РФ

Показать всёСкрыть

Отдельного административного штрафа для генерального директора АО за нарушения в управлении обществом в нормах темы нет; основная мера — возмещение убытков по ст. 71 Закона № 208-ФЗ.

Возможные исходы: ответственность генерального директора АО

Чем заканчиваются споры об убытках и полномочиях руководителя

Суд взыскивает с генерального директора убытки, причинённые обществу его виновными действиями или бездействием (п. 2 ст. 71 Закона № 208-ФЗ).
Если отвечают несколько лиц — генеральный директор и члены правления, — их ответственность перед обществом солидарная (п. 4 ст. 71 Закона № 208-ФЗ).
Член правления, голосовавший против решения или не участвовавший в голосовании, не несёт ответственности за убытки (п. 2 ст. 71 Закона № 208-ФЗ).
Основания и размер ответственности определяются с учётом обычных условий делового оборота и иных обстоятельств, имеющих значение для дела (п. 3 ст. 71 Закона № 208-ФЗ).

Показать всёСкрыть

Сделка, совершённая без требуемого уставом согласия совета директоров или собрания и без последующего одобрения, может быть оспорена лицами, названными в законе (п. 2 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).
Если решение правления, обжалованное отдельно от сделки, признано недействительным, сделка, совершённая на его основании, от этого недействительной не становится (п. 3 ст. 70 Закона № 208-ФЗ).

Не откладывайте правовую оценку

Обсудите задачу компании до следующего действия

Получили документ, готовите решение или возник спор? Позвоните или напишите: разберу обстоятельства, проверю применимый порядок и сроки, объясню возможные действия и риски для компании.

Позвонить сейчас

Комментарий адвоката Вруцкого

адвокат · рег. № 78/8790

Генеральный директор АО чаще всего приходит ко мне, когда отношения с советом директоров уже испорчены: полномочия приостановлены, а на столе — требование о возмещении убытков. Я начинаю не с позиции, а с устава: он решает, кто образует исполнительные органы, есть ли у совета право приостановить полномочия и на какие сделки требовалось согласие (п. 3, п. 4 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).

Затем читаю протоколы правления. Член правления, голосовавший против или не участвовавший в голосовании, не отвечает за убытки (п. 2 ст. 71 Закона № 208-ФЗ), поэтому позиция каждого в протоколе весит больше любых объяснений задним числом. Отдельно проверяю, в каких обычных условиях делового оборота принималось спорное решение: их принимают во внимание при определении ответственности (п. 3 ст. 71 Закона № 208-ФЗ).

Акционерам я объясняю обратную сторону: требовать возмещения убытков в пользу общества могут акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещённых обыкновенных акций (п. 5 ст. 71 Закона № 208-ФЗ). Считаю долю, собираю доказательства вины и готовлю требование, не давая заранее оценок исхода.

Порядок действий: назначение генерального директора АО

Как образовать, сопровождать и сменить генерального директора АО по закону

1
Свериться с уставомУстав отвечает, кто образует исполнительные органы: общее собрание акционеров или совет директоров, если устав отнёс этот вопрос к нему (п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ). Если предусмотрено и правление, устав определяет его компетенцию (п. 1 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).
2
Принять решение об образованииКомпетентный орган избирает генерального директора и членов правления. Передать полномочия генерального директора управляющей организации или управляющему может только общее собрание акционеров и только по предложению совета директоров (п. 1 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).
3
Подписать договорС генеральным директором, каждым членом правления, управляющей организацией заключается договор; от имени общества его подписывает председатель совета директоров или лицо, уполномоченное советом (п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ). Законодательство о труде применяется в части, не противоречащей закону об акционерных обществах (п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).
4
Согласовать совмещение должностейДолжности в органах управления других организаций генеральный директор и члены правления занимают только с согласия совета директоров (п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).
5
Вести работу правленияЗаседание или заочное голосование правления организует генеральный директор; он же подписывает протокол и по требованию предоставляет его членам совета директоров, ревизионной комиссии и аудиторской организации (п. 2 ст. 70 Закона № 208-ФЗ).
6
Досрочно прекратить или приостановить полномочияОрган, образующий исполнительные органы, вправе в любое время досрочно прекратить их полномочия (п. 4 ст. 69 Закона № 208-ФЗ). Если генерального директора образует общее собрание, а устав даёт совету директоров право приостановить его полномочия, совет одновременно образует временный орган и назначает внеочередное собрание; решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета (п. 4 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).
7
Предъявить требование об убыткахИск о возмещении убытков, причинённых обществу, вправе предъявить само общество или акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещённых обыкновенных акций (п. 5 ст. 71 Закона № 208-ФЗ).

Документы: назначение генерального директора АО

Что собрать до спора или смены руководителя

Документ	Зачем	Кто подписывает, форма
Устав общества	Показывает, кто образует исполнительные органы, компетенцию правления и сделки, требующие согласия совета	Действующая редакция со всеми изменениями
Внутренний документ о правлении	Определяет порядок работы правления, кворум и голосование (п. 1, п. 2 ст. 70 Закона № 208-ФЗ)	Действующая редакция документа общества
Решение об образовании исполнительного органа	Подтверждает избрание генерального директора и членов правления	Протокол общего собрания акционеров или совета директоров
Договор с генеральным директором	Закрепляет права и обязанности руководителя наряду с законом	Председатель совета директоров или уполномоченное советом лицо (п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ)
Протоколы правления	Показывают, кто и как голосовал по спорному решению	Генеральный директор (п. 2 ст. 70 Закона № 208-ФЗ)
Согласие совета на совмещение должностей	Подтверждает право работать в органах управления другой организации	Протокол совета директоров

Показать всёСкрыть

Сроки: ответственность генерального директора АО

Давность по убыткам и сроки замены руководителя

Действие	Срок	С какого дня	Норма
Иск о возмещении убытков к генеральному директору	Общий срок исковой давности — три года	Со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Если законом не установлено иное.	п. 1 ст. 196 ГК РФ, п. 1 ст. 200 ГК РФ
Предел давности	Не может превышать десять лет	Со дня нарушения права	п. 2 ст. 196 ГК РФ
Уведомление акционеров о том, что совет не образовал генерального директора	Не позднее 15 дней	С даты второго заседания совета директоров; если оно не состоялось — по истечении двух месяцев с даты прекращения полномочий прежнего директора	п. 6 ст. 69 Закона № 208-ФЗ
Требование акционеров о внеочередном собрании	В течение 20 дней	С момента возникновения обязанности раскрыть информацию	п. 6 ст. 69 Закона № 208-ФЗ
Решение совета о временном органе и внеочередном собрании	В течение пяти дней	С даты окончания срока для требований акционеров, если получены требования владельцев не менее 10 процентов голосующих акций	п. 6 ст. 69 Закона № 208-ФЗ

Показать все срокиСкрыть

Срок, определённый периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало (ст. 191 ГК РФ).

Как я веду дело

Как адвокат ведёт поручение компании

1
Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
2
Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
3
Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
4
Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
5
Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
6
Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.

Сам или с адвокатом: генеральный директор АО

Что руководитель или акционер может сделать сам, а где нужен адвокат

Можно сделать самостоятельно

Собрать устав, внутренний документ о правлении, решения об избрании и договор с генеральным директором.
Члену совета директоров или ревизионной комиссии — запросить протоколы правления: генеральный директор предоставляет их по требованию этих лиц (п. 2 ст. 70 Закона № 208-ФЗ).
Проверить, кто подписал договор от имени общества (п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).

Нужен адвокат

Иск о возмещении убытков к генеральному директору или членам правления и защита от такого иска (п. 5 ст. 71 Закона № 208-ФЗ).
Спор о приостановлении или досрочном прекращении полномочий генерального директора (п. 4 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).
Оспаривание сделки, совершённой без согласия совета директоров (п. 2 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).

Документы можно собрать самостоятельно; позицию по убыткам и полномочиям лучше выстроить с адвокатом до заседания совета или до подачи иска.

Кто ведёт дело

Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

Константин Александрович Вруцкий

№ 78/8790 · адвокат

Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.

Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.

Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю прямо. Обещать положительный результат адвокату запрещено — п. 2 ст. 10 Кодекса профессиональной этики адвоката.

Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное. Это адвокатская тайна — ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение входят в согласованный объём помощи по соглашению — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Частые вопросы: генеральный директор АО

Полномочия, договор и ответственность руководителя

Какие полномочия генерального директора АО установлены законом?

Генеральный директор АО без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, совершает сделки, утверждает штаты, издаёт приказы и даёт указания, обязательные для всех работников (п. 2 ст. 69 Закона № 208-ФЗ). Исполнительный орган решает все вопросы руководства текущей деятельностью, за исключением вопросов, отнесённых к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (п. 2 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).

Какие обязанности генерального директора АО главные?

Действовать в интересах общества, осуществлять права и исполнять обязанности добросовестно и разумно (п. 1 ст. 71 Закона № 208-ФЗ). Исполнительный орган организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (п. 2 ст. 69 Закона № 208-ФЗ), а генеральный директор организует заседания правления и подписывает его протоколы (п. 2 ст. 70 Закона № 208-ФЗ).

Кто проводит назначение генерального директора АО?

Исполнительные органы образует общее собрание акционеров, если устав не отнёс этот вопрос к компетенции совета директоров (п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ). Если срок полномочий истёк, а новый генеральный директор не избран, полномочия прежнего действуют до принятия такого решения (п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).

Кто подписывает договор с генеральным директором АО и нужен ли трудовой договор генерального директора АО?

Права и обязанности генерального директора определяются законом, иными правовыми актами и договором с обществом; договор подписывает председатель совета директоров или лицо, уполномоченное советом директоров (п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ). Законодательство о труде распространяется на эти отношения в части, не противоречащей закону об акционерных обществах (п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).

Показать всёСкрыть

В чём ответственность генерального директора АО перед обществом?

Генеральный директор отвечает перед обществом за убытки, причинённые его виновными действиями или бездействием, если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 71 Закона № 208-ФЗ). Иск вправе предъявить общество или акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещённых обыкновенных акций (п. 5 ст. 71 Закона № 208-ФЗ); при нескольких ответственных лицах ответственность солидарная (п. 4 ст. 71 Закона № 208-ФЗ).

Чем отличается генеральный директор в АО и ООО?

В ООО генерального директора избирает общее собрание участников на срок, определённый уставом, если устав не отнёс этот вопрос к совету директоров; факт принятия решения нотариально удостоверяется, кроме кредитных и некредитных финансовых организаций и специализированных обществ (п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ). В АО исполнительные органы образует общее собрание акционеров, если устав не отнёс вопрос к совету директоров, а передать полномочия управляющей организации можно только по предложению совета (п. 1, п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).

Как связаны генеральный директор и совет директоров АО?

Исполнительные органы подотчётны совету директоров и общему собранию акционеров (п. 1 ст. 69 Закона № 208-ФЗ). Совет даёт согласие на совмещение генеральным директором должностей в органах управления других организаций, а если устав отнёс к нему образование исполнительных органов, вправе в любое время досрочно прекратить полномочия генерального директора (п. 3, п. 4 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).

Может ли управляющая компания в АО заменить генерального директора?

По решению общего собрания акционеров полномочия генерального директора могут быть переданы по договору управляющей организации или управляющему; решение принимается только по предложению совета директоров (п. 1 ст. 69 Закона № 208-ФЗ). Общество тогда приобретает права и принимает обязанности через управляющую организацию или управляющего (п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).

Услуги и темы рядом: исполнительные органы АО: директор и правление

Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу

Досрочно прекратить полномочия руководителяПередачу дел оформляю по перечню: печати, ключи электронной подписи, банковские полномочия, договоры, судебные материалы, бухгалтерские базы и корпоративные документы.Член совета директоровКто входит в совет директоров, как его избирают, чем занимается совет и как принимает решения.Ревизор и ревизионная комиссияКогда нужна ревизионная комиссия, что она проверяет и какое заключение даёт собранию.Оспаривание решения совета директоровВ иске указываю точный пункт протокола, его исполнение и действие, необходимое для восстановления положения, а не прошу абстрактно отменить всю деятельность органа.

Обсудите задачу до подписания и ответа

Запишитесь на консультацию

+7 (495) 198-70-77

Позвонить сейчас