Владелец
Устанавливаю физическое или юридическое лицо, резидентство, супругов, партнёров и конечный контроль. Результат вношу в карту владения, контроля и раскрытия.
Структурирование зарубежной инвестиции российской компании
Структурирую вложение российской компании в зарубежный актив или проект: проверяю получателя, юрисдикцию, ограничения, решения и маршрут денег. Согласую долю, заём или совместное предприятие, распределение контроля, применимое право и документы законности расчётов.
Коротко
Покупка зарубежного актива начинается не с выбора «налоговой юрисдикции», а с допустимого владельца, титула, счёта, управления и выхода. Российские уведомления, контроль иностранной компании и учёт прибыли проверяются параллельно с местными документами и KYC.
Когда нужна срочная помощь адвоката
Карта юрисдикций строится до первого платежа
- Доля зарубежной компанииПроверяются титул продавца, корпоративные права, местная регистрация и российское раскрытие участия.
- Иностранное SPVОпределяются функция компании, органы, счёт, расходы и связь с конкретным активом.
- Зарубежный фондИсследуются форма фонда, права инвестора, погашение, раскрытие и доступность платежей.
- Акции иностранного эмитентаЮридическая работа касается титула, брокера, наследования и ограничений, а не выбора доходной бумаги.
- Зарубежная недвижимость или бизнесПроверяются правила владения, финансирование, разрешения и местный реестр.
- Совместный проектСогласуются вклады, голоса, IP, deadlock, распределение дохода и выход партнёров.
До перевода денег фиксирую страны владельца, компании, банка, актива и дохода. Одна инвестиция может затрагивать несколько правопорядков одновременно.
Чего компании делать нельзя
Ошибки, которые осложняют правовую защиту компании — Структурирование зарубежной инвестиции
- Не подтверждайте факты и обязательства без проверки. До подписания акта, объяснения или ответа сопоставьте изложенное с документами. Неточная формулировка может повлиять на доказательства и последующую позицию компании.
- Не откладывайте проверку полученных документов. Срок и порядок ответа, возражений или обжалования зависят от вида документа и применимой процедуры. Зафиксируйте дату получения и выясните, какое действие требуется именно в вашей ситуации.
- Не поручайте правовую переписку без согласования позиции. Рабочие письма и сообщения могут стать доказательствами. Отделяйте подтверждённые факты от предположений, указывайте реальные полномочия сотрудника и сохраняйте исходную переписку.
- Не подменяйте и не уничтожайте документы. Сохраните оригиналы, электронные файлы и сведения об их отправке. Исправление текущей работы не должно сопровождаться оформлением доказательств задним числом.
Что нужно установить
Шесть вопросов к зарубежной структуре владения
Актив
Определяю долю, акцию, фонд, недвижимость, технологию или проект и местный реестр титула. Результат вношу в карту владения, контроля и раскрытия.
Структура владения
Сравниваю прямое приобретение, SPV, holding company, фонд и совместное предприятие. Результат вношу в карту владения, контроля и раскрытия.
Показать всёСкрыть
Денежный маршрут
Проверяю источник, банк, валюту, капитал, заём и документы выплаты дохода. Результат вношу в карту владения, контроля и раскрытия.
Российское раскрытие
Квалифицирую участие, контроль, КИК, события уведомлений и отчётность. Результат вношу в карту владения, контроля и раскрытия.
Выход и наследование
Закрепляю продажу, погашение, deadlock, смерть владельца и временное управление. Результат вношу в карту владения, контроля и раскрытия.
Участники и полномочия
Инвестор, местный юрист, налоговый специалист и банк отвечают за разные выводы
| Участник | Роль и предел |
|---|---|
| Российский инвестор | Раскрывает резидентство, владельцев, источник средств и цель владения. Вывод подтверждаю документом соответствующей юрисдикции и датой применимого события. |
| Иностранная компания или фонд | Предоставляет документы формы, органов, прав инвестора и отчётности. Вывод подтверждаю документом соответствующей юрисдикции и датой применимого события. |
| Местный консультант | Подтверждает титул, ограничения, регистрацию и исполнимость документов в своей стране. Вывод подтверждаю документом соответствующей юрисдикции и датой применимого события. |
| Российский налоговый специалист | Проверяет участие, контроль, КИК, уведомления и учёт прибыли по фактам структуры. Вывод подтверждаю документом соответствующей юрисдикции и датой применимого события. |
| Банк или брокер | Проводит KYC, открывает счёт и подтверждает допустимый маршрут платежа. Вывод подтверждаю документом соответствующей юрисдикции и датой применимого события. |
| Партнёры проекта | Закрепляют управление, финансирование, конфликт и выход в применимом праве. Вывод подтверждаю документом соответствующей юрисдикции и датой применимого события. |
Как устроена работа
Титул, контроль, раскрытие и расчёты проверяются вместе
Зарубежные инвестиции могут быть прямыми и портфельными, но для юридической структуры важнее конкретный титул и права. Прямыми зарубежными инвестициями обычно называют участие с долгосрочным влиянием; портфельные зарубежные инвестиции не дают автоматически управленческого контроля.
Инвестиции в зарубежные компании оформляются долей, акциями, конвертируемым инструментом или займом. Инвестиции в зарубежные акции через брокера отличаются от прямой покупки бизнеса по титулу, проверке эмитента и возможности влиять на управление.
Инвестиции в зарубежные фонды требуют проверить юридическую форму, документы подписки, ограничения погашения и лицо, хранящее активы. Название «зарубежный фонд прямых инвестиций» не подтверждает ни гарантии капитала, ни доступность вывода средств.
Российские зарубежные инвестиции и зарубежные инвестиции России создают обязанности по уведомлению об участии и КИК, когда выполняются условия НК РФ. Долю и фактический контроль анализирую вместе с датами событий.
Запросы об инвестициях зарубежных стран, рынках и отдельных компаниях относятся к финансовой аналитике. Я не рекомендую актив и не обещаю доходность; юридическая услуга проверяет владение, документы, раскрытие, банк и исполнимый выход.
Контроль иностранной компании и уведомления
Изложение применимых положений
Изложение: статьи 25.13–25.15 НК РФ регулируют контролируемые иностранные компании, контролирующих лиц, уведомления и учёт прибыли; вывод зависит от долей, договорных и фактических прав конкретного российского лица.Изложение НК-1 25.13–25.15
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Статьи 25.13–25.15 НК РФ регулируют КИК, контролирующих лиц, уведомления и учёт прибыли. Они не определяют допустимость приобретения зарубежного актива: этот вопрос подтверждается по местному праву и банковским правилам. Российский анализ не заменяет местный титул: право владеть долей, фондом, недвижимостью или иным активом подтверждает консультант страны регистрации. Для КИК отдельно фиксирую событие участия, признаки контроля, финансовый период и документы прибыли. Поэтому структуру нельзя описать одной долей в диаграмме — нужны фактические права управления и календарь раскрытия каждого российского лица.
Правовые условия
Условия рабочего иностранного владения активом
- Допустимый титул. Выбранный владелец вправе приобрести и зарегистрировать конкретный зарубежный актив.
- Реальная функция. Иностранная компания имеет объяснимые органы, расходы и деловую роль.
- Рабочий счёт. Банк понимает владельцев, источник средств, операцию и будущие выплаты.
- Подтверждённый контроль. Доли, договоры и фактическое управление квалифицированы для раскрытия.
- Согласованные документы. Местный титул, корпоративные решения и российские сведения не противоречат друг другу.
- Исполнимый выход. Продажа или погашение возможны юридически и имеют банковский маршрут.
Порядок работы
От карты стран до календаря выхода
- 1Карта юрисдикцийФиксирую владельца, компанию, актив, банк, доход и место управления. Этап завершается документом владельца, банка, местного регистратора или российского календаря.
- 2Выбор титулаСравниваю прямое владение, SPV, фонд и holding по цели и ограничениям. Этап завершается документом владельца, банка, местного регистратора или российского календаря.
- 3Местное подтверждениеСтавлю консультанту вопросы о форме, органах, активе, регистрации и выходе. Этап завершается документом владельца, банка, местного регистратора или российского календаря.
- 4Российская квалификацияОпределяю участие, фактический контроль, КИК и события уведомлений. Этап завершается документом владельца, банка, местного регистратора или российского календаря.
- 5Денежный контурДокументирую капитал, займы, выплаты, валюту и банковский KYC. Этап завершается документом владельца, банка, местного регистратора или российского календаря.
- 6Корпоративные документыНастраиваю решения, партнёрские права, IP и deadlock. Этап завершается документом владельца, банка, местного регистратора или российского календаря.
- 7Раскрытие и выходСоздаю календарь отчётности, продажи, наследования и неблагоприятных событий. Этап завершается документом владельца, банка, местного регистратора или российского календаря.
Досудебная подготовка
Уведомления строятся по выбранному праву и форуму
- Определить применимое право и форум каждого спорного документа. Материал храню с переводом, подтверждением полномочий и способом вручения.
- Подтвердить статус иностранной компании и полномочия подписанта актуальной выпиской. Материал храню с переводом, подтверждением полномочий и способом вручения.
- Собрать банковский след капитала и выплат, корпоративные решения и переводы. Материал храню с переводом, подтверждением полномочий и способом вручения.
- Проверить deadlock, notice и cure period до судебного требования. Материал храню с переводом, подтверждением полномочий и способом вручения.
- Оценить признание будущего решения в стране актива и компании. Материал храню с переводом, подтверждением полномочий и способом вручения.
В трансграничном конфликте сначала применяю уведомления и переговоры по выбранному праву. Срок, форум и способ доставки проверяются по документам структуры; российская претензия не подменяет местную процедуру.
Как защищать право в суде
Форум проверяется через будущее исполнение
| Вопрос | Что показываю суду |
|---|---|
| Форум | Сопоставляю государственный суд, арбитраж и место фактического исполнения. Вывод подтверждаю документом соответствующей юрисдикции и датой применимого события. |
| Применимое право | Разделяю право договора, личный закон компании и право места актива. Вывод подтверждаю документом соответствующей юрисдикции и датой применимого события. |
| Полномочия | Подтверждаю иностранный статус выпиской, уставом, апостилем и переводом. Вывод подтверждаю документом соответствующей юрисдикции и датой применимого события. |
| Обеспечение | Оцениваю запрет передачи актива или ограничения по счёту в нужной стране. Вывод подтверждаю документом соответствующей юрисдикции и датой применимого события. |
| Доказательства | Готовлю легализованные документы, банковский след и протоколы решений. Вывод подтверждаю документом соответствующей юрисдикции и датой применимого события. |
| Исполнение | Проверяю признание решения до выбора форума, а не после выигрыша спора. Вывод подтверждаю документом соответствующей юрисдикции и датой применимого события. |
Один конфликт может разделиться между несколькими юрисдикциями. Арбитражная оговорка, личный закон компании и место актива проверяются совместно.
Какие документы нужны
Владелец, компания, актив, деньги и раскрытие
| Документ | Что подтверждает |
|---|---|
| Паспорт и резидентство | Нужны для KYC и российского календаря раскрытия. |
| Схема участия | Показывает доли, опционы, договорные и фактические права. |
| Документы иностранной компании | Подтверждают форму, органы, компетенцию и ограничения. |
| Документы на актив | Устанавливают титул, реестр, обременения и правила передачи. |
| Финансовая модель | Разделяет вклад, заём, выплаты и расходы содержания. |
| Календарь раскрытия | Связывает события участия, КИК и местную отчётность. |
Заранее определяю, какой документ требует апостиля, легализации, нотариального перевода или актуальной реестровой даты для конкретного адресата.
Как определить стоимость и последствия
Доли, капитал, доход и содержание считаются раздельно
| Элемент | Как проверяю |
|---|---|
| Доля участия | Считаю прямое, косвенное и совместное владение и договорные права. Вывод подтверждаю документом соответствующей юрисдикции и датой применимого события. |
| Капитализация | Разделяю вклад, премию, заём и оплату продавцу. Вывод подтверждаю документом соответствующей юрисдикции и датой применимого события. |
| Доход | Фиксирую корпоративное основание дивиденда, процента или погашения. Вывод подтверждаю документом соответствующей юрисдикции и датой применимого события. |
| Раскрытие | Учитываю события участия, КИК и подтверждающие документы каждого периода. Вывод подтверждаю документом соответствующей юрисдикции и датой применимого события. |
| Содержание структуры | Считаю местного агента, отчётность, переводы, банк и юридический адрес. Вывод подтверждаю документом соответствующей юрисдикции и датой применимого события. |
Налоговые суммы рассчитывает профильный специалист по финансовым данным; юридическая схема фиксирует основание, владельца и документы каждого денежного потока.
Сроки и контрольные даты
Российские сроки не заменяют местный календарь
| Действие | Срок | Начало и условие | Норма |
|---|---|---|---|
| Уведомление об участии в иностранной организации | 3 месяца | Период считается после возникновения, изменения или прекращения участия при выполнении условий НК РФ. | п. 3 ст. 25.14 НК РФ |
| Уведомление о КИК российской организацией | до 20 марта | Подаётся в следующем году за соответствующий налоговый период по правилам НК РФ. | п. 2 ст. 25.14 НК РФ |
| Уведомление о КИК физическим лицом | до 30 апреля | Представляется контролирующим лицом в следующем году за проверяемый период. | п. 2 ст. 25.14 НК РФ |
| Местная корпоративная отчётность | срок юрисдикции | Точную дату подтверждает местный консультант по форме компании и её финансовому году. | местное право выбранной страны |
Сроки ниже относятся к российскому раскрытию; местные корпоративные и реестровые периоды подтверждаются консультантом выбранной страны.
Какие задачи решаю
Прямой титул, SPV, фонд и портфель не равнозначны
Прямое владение долей
Инвестор становится участником иностранной компании и несёт собственные обязанности раскрытия.
Проектное SPV
Отдельное общество владеет одним активом или проектом и ограничивает смешение рисков.
Holding company
Промежуточная компания выполняет реальную функцию владения и управления группой.
Показать все задачиСвернуть
Зарубежный фонд
Инвестор получает права по документам фонда, а не прямой титул на каждый базовый актив.
Брокерский портфель
Право подтверждается счётом и правилами инфраструктуры; корпоративное влияние обычно ограничено.
Совместная иностранная компания
Партнёры регулируют голоса, финансирование, IP, deadlock и продажу участия.
Что влияет на результат
Что подтверждает право, банк и раскрытие
Совпадение правопорядков
Документ действителен в стране компании и признаётся там, где находится актив. Результат вношу в карту владения, контроля и раскрытия.
Прозрачный контроль
Формальные и фактические права отражены в российском анализе. Результат вношу в карту владения, контроля и раскрытия.
Банковская реализуемость
Счёт, валюта и KYC подтверждены до перечисления капитала. Результат вношу в карту владения, контроля и раскрытия.
Показать все факторыСвернуть
Своевременное раскрытие
Уведомления связаны с датой участия, контроля и ежегодным календарём. Результат вношу в карту владения, контроля и раскрытия.
Экономическое содержание
Расходы, органы и функции соответствуют заявленной роли иностранной компании. Результат вношу в карту владения, контроля и раскрытия.
План неблагоприятного события
Документы предусматривают блокировку, конфликт, смерть и выход владельца. Результат вношу в карту владения, контроля и раскрытия.
Возможные результаты
Структура может быть создана, упрощена или отклонена
- Выбрана форма владения, которую допускает местное право и принимает банк.
- Иностранная компания учреждена с реальными органами и документированной функцией.
- Российские события участия и контроля включены в календарь раскрытия.
- Структура упрощена после выявления лишнего звена без самостоятельной роли.
Показать все результатыСвернуть
- Инвестор отказался от актива из-за запрета титула или неработающего расчётного маршрута.
Практические ситуации
Где зарубежная структура перестаёт работать
Создали компанию до банка
Счёт не открыт, а структура несёт расходы. Предварительный KYC провожу до учреждения.
Считали только формальную долю
Договоры и фактическое управление создали контроль. Анализирую всю совокупность прав.
Актив нельзя зарегистрировать на SPV
Местное ограничение обнаружилось после финансирования. Получаю правовое подтверждение до платежа.
Показать все ситуацииСвернуть
Уведомили только о КИК
Пропустили отдельное событие участия. Строю календарь по каждому основанию.
Не предусмотрели наследование
Иностранная доля заблокировалась без временного управления. Сопоставляю местный реестр и личный план владельца.
Типичные ошибки
Что делает зарубежное владение дорогим и неработающим
- Выбирать страну по налогу. Проверяю титул, управление, банк, раскрытие, расходы и выход.
- Считать номинала независимым. Анализирую фактический контроль и совместные права.
- Учреждать до KYC. Получаю предварительную позицию банка по владельцу и операции.
- Игнорировать личный закон. Местный устав и органы проектирует консультант соответствующей страны.
- Пропустить 3 месяца. Каждое событие участия ставлю в отдельный календарь.
- Не проектировать выход. Продажа, смерть и блокировка проверяются до приобретения актива.
Имущественные последствия
Расходы структуры и потери инвестиции не смешиваются
- Расходы на учреждение подтверждаются счетами агента, регистратора и банка. Расчёт не подменяю ожидаемой доходностью инвестиции.
- Потерю платежа отделяю от налогового начисления и договорной ответственности. Расчёт не подменяю ожидаемой доходностью инвестиции.
- Убыток от невозможности зарегистрировать актив связываю с местным запретом и условиями сделки. Расчёт не подменяю ожидаемой доходностью инвестиции.
- Штраф за раскрытие считаю отдельно по каждому событию и периоду. Расчёт не подменяю ожидаемой доходностью инвестиции.
Показать все последствияСвернуть
- Курсовое изменение оцениваю по договорному распределению валютного риска. Расчёт не подменяю ожидаемой доходностью инвестиции.
Комментарий адвоката Вруцкого
Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790
Не выбираю страну только по ставке налога: право на актив, банк, управление и выход важнее красивой диаграммы.
Иностранный директор не доказывает самостоятельность, если все решения и функции остаются у российского владельца.
Юридическая структура не устраняет рыночный риск и не является рекомендацией купить конкретный актив.
Что беру на себя
Юрисдикции, титул, контроль, банк, раскрытие и выход
- Карта. Связываю владельца, юрисдикции, актив, банк и доход.
- Варианты. Сравниваю прямой титул, SPV, фонд и holding company.
- Местное право. Формирую вопросы и интегрирую заключение иностранного консультанта.
- Россия. Квалифицирую участие, контроль, КИК и раскрытие.
- Деньги. Согласую капитал, займы, выплаты и банковские документы.
- Выход. Закрепляю продажу, конфликт, наследование и отчётность.
Как я веду дело
Порядок работы адвоката — Структурирование зарубежной инвестиции
- 1Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
- 2Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
- 3Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
- 4Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
- 5Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
- 6Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.
Самостоятельно или с адвокатом
Инвестор выбирает актив, адвокат связывает правовые контуры
Что определяет инвестор
Инвестор формулирует цель, актив, срок, партнёров, источник средств и допустимый объём управления.
- Назвать страны владельца, актива, банка и дохода.
- Передать структуру участия и документы источника средств.
- Описать желаемый выход, наследование и неблагоприятный сценарий.
Работа адвоката
Адвокат связывает местный титул, иностранную компанию, банковский маршрут и российское раскрытие в одну исполнимую модель.
- Сравнить формы владения и сформулировать вопросы местному юристу.
- Квалифицировать участие, контроль и КИК по фактам.
- Собрать документы денег, управления, раскрытия и выхода.
Инвестор выбирает актив и принимает рыночный риск; адвокат строит законное владение и раскрытие без обещания доходности или доступности платежа.
Стоимость зависит от объёма работы и того, до какой инстанции дойдёт дело. Размер вознаграждения определяется соглашением об оказании юридической помощи и фиксируется в нём вместе с объёмом работ — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре». Скрытых платежей нет: всё, что не в соглашении, не оплачивается.
| Этап работы | Когда нужен | Что вы получаете | Цена |
|---|---|---|---|
| Разбор задачи компании | До подписания, ответа на требование или иска | Оценка рисков и план действий; если справитесь своими силами — скажу прямо | от 10 000 ₽ |
| Документы и переписка | Договор, протокол разногласий, претензия, ответ органу | Проект документа, согласованный с вами до подписания или отправки | по соглашению |
| Представительство в компетентном суде | Спор дошёл до суда | Иск или отзыв, расчёты, доказательства, участие в заседаниях | по соглашению |
| Апелляция и кассация | Решение не устроило | Жалоба и участие в вышестоящем суде | по соглашению |
| Выезд по вопросу бизнеса | Проверка, переговоры, встреча в офисе компании | Разбор на месте и план ближайших действий | от 50 000 ₽ |
Кто будет вести ваше дело
Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение
Константин Александрович Вруцкий
№ рег. № 78/8790 · адвокат
Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.
Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.
Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом.ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре» — соглашение об оказании юридической помощи
Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю об этом прямо.
Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное.ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре» — адвокатская тайна
Понятные следующие шагиОбъясняю значение подготовленного документа или принятого решения и дальнейшие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение включаются в согласованный объём юридической помощи.ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре» — соглашение об оказании юридической помощи
Частые вопросы
Ответы о прямых инвестициях, КИК и иностранной компании
Что относится к зарубежным инвестициям?
Доли, акции, фонды, недвижимость, проекты и иные активы за пределами страны владельца.
Чем прямые инвестиции отличаются от портфельных?
Прямые обычно предполагают долгосрочное участие и влияние, портфельные — финансовое владение без операционного контроля.
Нужна ли иностранная компания?
Не всегда. Сравниваю прямой титул и SPV по местному праву, банку, расходам и выходу.
Когда возникает КИК?
При иностранной организации и российском контролирующем лице по доле либо фактическому контролю.
Показать все вопросыСвернуть
Когда уведомлять об участии?
В применимых случаях — в течение 3 месяцев после соответствующего события участия.
Можно ли инвестировать в зарубежные акции?
Юридически возможно при доступном законном брокерском и банковском маршруте; выбор бумаги не относится к адвокатской услуге.
Что проверяет местный консультант?
Форму компании, титул на актив, органы, регистрацию, ограничения и исполнение документов.
Как защитить наследование?
Сопоставить личный закон компании, реестр актива, завещание и временное управление участием.