Возврат имущества в конкурсную массу после оспаривания сделки

Возврат имущества в конкурсную массу по сделке должника, признанной недействительной: когда отдают саму вещь, когда — её стоимость, какое требование к должнику получает контрагент и как продают единственное жильё гражданина.

Написать в мессенджер

Telegram MAX WhatsApp

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва — Адвокат · рег. № 78/8790

Коротко

Возврат имущества в конкурсную массу — главное последствие сделки должника, признанной недействительной при банкротстве: всё, что передано должником или иным лицом за его счёт, а также изъятое у должника, подлежит возврату в конкурсную массу (п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ). Если вернуть имущество в натуре невозможно, приобретатель возмещает его действительную стоимость на момент приобретения и убытки от последующего изменения стоимости. После возврата контрагент получает право требования к должнику, очередь которого зависит от основания недействительности (п. 2 и 3 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ).

Что делать сейчас: возврат имущества в конкурсную массу

Первые шаги зависят от того, кто вы в споре: приобретатель, кредитор, получивший платёж, или гражданин, купивший жильё у должника.

Позвонить сейчас

Суд признал сделку недействительной и обязал приобретателя вернуть полученное в конкурсную массу

Прочитать резолютивную часть определения: суд выносит определение о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки (п. 6 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ).
Проверить, сохранилось ли имущество: при невозможности возврата в натуре приобретатель возмещает действительную стоимость на момент приобретения и убытки от последующего изменения стоимости (п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ).
Оценить основания для жалобы: определение может быть обжаловано (п. 6 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ).

п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ; п. 6 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ

У кредитора забрали платёж, зачёт или отступное, которыми должник гасил долг, по основаниям, названным в п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ

Вернуть полученное в конкурсную массу и сохранить документы о возврате (п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ).
Учесть, что обязательство должника перед этим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки (п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ).
Если долг возник до принятия заявления о признании должника банкротом, требование не относится к текущим платежам и считается заявленным в установленный срок — проверить его включение в реестр (п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ).

п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ

Гражданин купил у должника жильё, оно единственное пригодное для постоянного проживания его семьи, и сделку признали недействительной по основанию, названному в п. 1 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ

Проверить, указал ли суд в резолютивной части на применение особых правил о жилом помещении (п. 14 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ).
Не позднее чем за пять рабочих дней до размещения сообщения о продаже направить арбитражному управляющему предложение купить жильё по стоимости из судебного акта (п. 4 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ).
Следить за торгами: гражданин-кредитор вправе в них участвовать (п. 6 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ).

п. 1 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ; п. 4 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ

Чего делать нельзя: возврат имущества в конкурсную массу

Ошибки приобретателей и кредиторов, которые меняют размер возврата и место требования в очереди.

Перепродавать полученное имущество в расчёте, что возвращать будет нечего Невозможность возврата в натуре не освобождает приобретателя: он возмещает действительную стоимость на момент приобретения и убытки, вызванные последующим изменением стоимости (п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ). Если после перепродажи вернуть вещь в натуре невозможно, спор идёт уже о деньгах.п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ
Рассчитывать, что после возврата деньги за имущество отдадут сразу Право требования к должнику возникает у контрагента лишь после возврата полученного в конкурсную массу. При основаниях, названных в п. 2 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ, оно удовлетворяется после требований кредиторов третьей очереди, включённых в реестр, то есть за счёт того, что останется после них.п. 2 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ
Не следить за реестром после возврата платежа Вернув платёж, кредитор снова становится кредитором: обязательство считается возникшим с момента недействительной сделки (п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ). Если к включению требования расчёты с третьей очередью завершились, оно гасится только из имущества, оставшегося после них (п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ).п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ
Не доказывать встречное предоставление по сделке Без документов об оплате размер требования к должнику придётся доказывать. Для гражданина-кредитора, к которому применены особые правила о жилье, действительной стоимостью встречного предоставления, пока не доказано иное, признаётся стоимость по условиям сделки, если иное не установлено судебным актом (п. 11 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ).п. 11 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ
Гражданину-кредитору пропустить срок предложения управляющему Предложение купить жильё по стоимости из судебного акта подаётся не позднее чем за пять рабочих дней до размещения сообщения о продаже (п. 4 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ). После опоздания остаётся право на договор в случаях и по ценам, названным в п. 7 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ.п. 4 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ
Не освобождать жильё по окончании срока пользования После истечения установленного арбитражным судом срока сохранения права пользования покупатель жилого помещения вправе обратиться в арбитражный суд по делу о банкротстве с требованием о принудительном выселении гражданина-кредитора и членов его семьи (п. 10 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ).п. 10 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ

Когда нужна помощь юриста: возврат имущества в конкурсную массу

Случаи, в которых я проверяю определение суда, расчёт стоимости и очередность требования.

Управляющий требует вернуть в конкурсную массу имущество, возврат которого в натуре невозможен, и предъявляет расчёт его действительной стоимости.п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ
Контрагент вернул имущество в конкурсную массу и выясняет, в какой очереди удовлетворят его требование к должнику.п. 2 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ; п. 3 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ
Кредитор вернул платёж или зачёт и восстанавливает требование в реестре.п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ
Гражданин живёт с семьёй в купленном у должника жилье, единственном пригодном для постоянного проживания, и сделку признали недействительной по основанию из п. 1 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ.п. 1 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ

Ваши права: защита приобретателя при возврате в конкурсную массу

Получатель имущества может спорить с требованием о возврате и защищать своё встречное требование к должнику.

Проверить доказательства управляющего Если оспаривается сделка с вами либо определение затронет ваши права и обязанности, вы участвуете в споре. Можно изучить материалы о переданном имуществе, снять копии и представить свои доказательства стоимости и исполнения сделки; с доказательствами других участников вы вправе ознакомиться до начала разбирательства (п. 4 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ).
Возразить против размера возврата При требовании денег вместо вещи проверяйте, доказана ли невозможность её возврата и определена ли стоимость именно на момент приобретения. Убытки должны быть вызваны последующим изменением стоимости. Свои расчёты можно представить суду, возражая против доводов заявителя (п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ; п. 4 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ).
Получить требование к должнику после возврата Вернув полученное в конкурсную массу, контрагент приобретает право требования. Основание недействительности определяет порядок выплаты: после третьей очереди реестра по п. 2 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ либо по правилам законодательства о банкротстве по п. 3 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ. Документы о возврате подтверждают условие возникновения этого права.
Оспорить определение о последствиях сделки Участник спора, с которого взыскивают имущество или его стоимость, вправе получить копию определения и обжаловать его. В ходе рассмотрения он может заявлять ходатайства, давать объяснения по расчёту и возражать против доказательств другой стороны (п. 4 и 6 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ).
Восстановить погашенный долг в реестре После отмены платежа, зачёта или отступного по основаниям из п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ кредитор восстанавливает требование. Если долг возник до принятия заявления о банкротстве, требование считается заявленным в срок и подлежит включению в реестр (п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ).

Кто участвует: возврат имущества в конкурсную массу

Роли сторон после признания сделки должника недействительной.

Участник	Обязанность или право	Норма
Должник	В его конкурсную массу возвращается всё, что передано должником или иным лицом за его счёт, а также изъято у должника по недействительной сделке.	п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ
Приобретатель	Возвращает полученное; при невозможности возврата в натуре возмещает действительную стоимость на момент приобретения и убытки от последующего изменения стоимости.	п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ
Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства	После возврата полученного в конкурсную массу приобретают право требования к должнику; очередь зависит от основания недействительности.	п. 2 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ; п. 3 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ
Конкурсный управляющий	Если к началу расчётов с третьей очередью ему известно о споре о сделке, прекращавшей обязательство должника, обязан зарезервировать средства для пропорционального удовлетворения такого требования.	п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ
Арбитражный суд по делу о банкротстве	Рассматривает заявление об оспаривании сделки в деле о банкротстве и выносит определение о признании её недействительной либо об отказе.	п. 1 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ; п. 6 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ
Лица, в отношении которых совершена сделка или о правах которых может быть принят судебный акт	Участвуют в рассмотрении заявления: знакомятся с материалами, представляют доказательства, заявляют ходатайства, обжалуют определения.	п. 4 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ
Гражданин-кредитор	Вправе предложить управляющему купить жилое помещение по стоимости из судебного акта и участвовать в торгах по его продаже.	п. 4 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ; п. 6 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ

Показать всех участниковСвернуть

Что это значит: последствия недействительности сделки в банкротстве

Какие последствия наступают и от чего зависит их выбор.

Главное из последствий недействительности сделки в банкротстве — возврат в конкурсную массу. Возврату подлежит всё, что передано должником или иным лицом за счёт должника, в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной (п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ).

Первый вид — возврат в натуре: вещь, деньги, права. Второй — возмещение, когда вернуть имущество невозможно: приобретатель платит действительную стоимость имущества на момент приобретения и убытки от последующего изменения стоимости по правилам Гражданского кодекса о неосновательном обогащении (п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ).

Встречное требование контрагента возникает после возврата полученного в массу. При основаниях из п. 2 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ оно удовлетворяется после кредиторов третьей очереди, включённых в реестр. При основаниях из п. 3 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ — в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.

Если по основаниям, названным в п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ, недействительным признано исполнение обязательства — уплата денег, зачёт, отступное, — обязательство должника считается возникшим с момента этой сделки. Для договора с центральным контрагентом, признанного недействительным по основаниям из п. 5 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ, последствие — возмещение убытков стороной по взаимосвязанному договору. Для единственного жилья гражданина, купленного у должника по сделке, оспоренной по основанию из п. 1 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ, действуют особые правила продажи.

Что говорит закон: возврат имущества в конкурсную массу

Главное правило о последствиях недействительной сделки должника.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790

Норма называет не только переданное должником, но и изъятое у него, а также переданное иным лицом за счёт должника. Стоимость берётся на момент приобретения, а последующее изменение цены учитывается через убытки, которые оно вызвало. Поэтому в споре о возмещении я сначала устанавливаю дату приобретения и цену на эту дату.

Нормы по теме: последствия недействительности сделки в банкротстве

Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста

ст. 61.6 127-ФЗ Последствия признания сделки недействительной

Официальный текст: О несостоятельности (банкротстве)

Виды дел: возврат имущества в конкурсную массу

С чем обращаются приобретатели, кредиторы и граждане после оспаривания сделки.

Имущество перепродано

Управляющий требует вернуть автомобиль, долю или недвижимость, которые приобретатель уже продал третьему лицу. Если вернуть их в натуре невозможно, спор переходит от вещи к действительной стоимости имущества на момент приобретения и убыткам, вызванным последующим изменением его стоимости (п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ).

Возвращён платёж кредитору

Кредитор отдал в массу полученные от должника деньги и восстанавливает требование. Обязательство считается возникшим с момента недействительной сделки, а требование — заявленным в срок, если долг возник до принятия заявления о банкротстве (п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ).

Отменён зачёт или отступное

Сделку, которой должник прекратил обязательство зачётом встречного требования или отступным, признали недействительной по основаниям, названным в п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ. Расчёты по восстановленному требованию зависят от того, начались ли выплаты третьей очереди (п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ).

Очередь требования контрагента

Покупатель вернул имущество в конкурсную массу и хочет получить уплаченное должнику. Его требование удовлетворяется после третьей очереди реестра или в порядке законодательства о банкротстве — в зависимости от основания недействительности (п. 2 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ; п. 3 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ).

Единственное жильё гражданина

Гражданин купил у должника жильё, единственное пригодное для постоянного проживания семьи, и сделку признали недействительной по основанию из п. 1 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ. Требование удовлетворяется по особым правилам, и он вправе предложить управляющему купить это жильё (п. 4 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ).

Договор с центральным контрагентом

По основаниям, названным в п. 5 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ, оспорен договор должника с центральным контрагентом или действия по его исполнению. Последствием является возмещение убытков стороной по взаимосвязанному договору, заключённому на основании оферты или заявки на организованных торгах (п. 5 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ).

Чем отличается: последствия недействительности сделки в банкротстве

Каждое последствие применяется в своём случае и по-разному затрагивает стороны.

Последствие	Когда применяется	В чём отличие	Норма
Возврат в натуре	Имущество сохранилось у приобретателя	В конкурсную массу возвращается само переданное или изъятое имущество	п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ
Возмещение стоимости	Вернуть имущество в натуре невозможно	Приобретатель платит действительную стоимость на момент приобретения и убытки от последующего изменения стоимости	п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ
Требование после третьей очереди	Сделка признана недействительной по основаниям, перечисленным в п. 2 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ	Требование контрагента удовлетворяется после требований кредиторов третьей очереди, включённых в реестр	п. 2 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ
Требование в общем порядке	Сделка признана недействительной по основаниям, перечисленным в п. 3 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ, включая основания Гражданского кодекса	Требование удовлетворяется в порядке законодательства о банкротстве без понижения очереди	п. 3 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ
Восстановление долга	По основаниям из п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ недействительно исполнение обязательства: платёж, зачёт, отступное	Обязательство должника считается возникшим с момента недействительной сделки	п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ
Убытки по взаимосвязанному договору	По основаниям из п. 5 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ недействителен договор должника с центральным контрагентом	Последствием является возмещение убытков стороной по взаимосвязанному договору	п. 5 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ

Показать все отличияСвернуть

Размер и расчёт: возмещение стоимости имущества

Как определяется сумма возмещения и цена продажи жилья гражданина-кредитора.

Что считается	Формула по норме	Норма
Возмещение вместо возврата в натуре	Действительная стоимость имущества на момент приобретения + убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества	п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ
Минимальная цена жилья на публичном предложении	Стоимость встречного предоставления гражданина-кредитора, увеличенная на пять процентов, + сумма затрат на проведение торгов	подп. 4 п. 5 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ
Пример расчёта минимальной цены	Встречное предоставление 5 000 000 ₽, затраты на торги 100 000 ₽: 5 000 000 × 1,05 + 100 000 = 5 350 000 ₽	подп. 4 п. 5 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ
Начальная цена на первоначальных торгах	Не ниже стоимости из судебного акта или рыночной стоимости по отчёту оценщика, если оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа и превышает стоимость из судебного акта	подп. 1 п. 5 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ
Повторные торги и публичное предложение	Начальная цена — не менее чем на десять процентов ниже начальной цены предыдущих торгов: повторных — от первоначальных, публичного предложения — от повторных	подп. 2 п. 5 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ; подп. 3 п. 5 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ
Договор по цене торгов	Гражданин-кредитор, даже не участвовавший в торгах, вправе в течение десяти рабочих дней с подписания протокола купить жильё по цене из протокола, если она не более чем на двадцать процентов превышает минимальную цену	п. 7 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ
Зачёт встречного предоставления	Цена договора − стоимость встречного предоставления = доплата гражданина-кредитора	п. 8 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ

Показать весь расчётСкрыть

Цифры в примере условные. Ставок и процентов для расчёта возмещения стоимости в нормах темы нет: размер определяет суд по правилам о неосновательном обогащении, на которые отсылает п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ.

Ответственность: возврат имущества в конкурсную массу

Гражданско-правовые последствия для тех, кто не возвращает полученное или нарушает порядок продажи жилья.

Нарушение	Кто отвечает	Санкция	Норма
Имущество по недействительной сделке нельзя вернуть в натуре	Приобретатель	Приобретатель возмещает действительную стоимость имущества на момент приобретения и убытки от последующего изменения стоимости	п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ
Недействителен договор должника с центральным контрагентом	Сторона по взаимосвязанному договору	Сторона по взаимосвязанному договору возмещает убытки	п. 5 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ
Жильё продано с нарушением требований п. 3–7 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ	Норма лицо не называет: под угрозой торги и сделки по их результатам	По заявлению заинтересованных лиц торги и сделки по их результатам могут быть признаны недействительными	п. 12 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ
Жильё не освобождено после установленного судом срока пользования	Гражданин-кредитор и члены его семьи	Покупатель жилого помещения вправе требовать в арбитражном суде принудительного выселения по исполнительному листу	п. 10 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ

Отдельного штрафа за невозврат имущества в конкурсную массу закон не устанавливает. При невозможности вернуть имущество приобретатель возмещает стоимость и убытки (п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ).

Возможные исходы: что возвращает контрагент и что получает взамен

Итог для получателя имущества зависит от решения по сделке, возможности вернуть вещь и основания недействительности.

При основаниях недействительности из п. 3 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ кредиторы и иные лица, получившие имущество или исполнение от должника, после возврата полученного приобретают право требования к должнику в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.
Суд может отказать в признании сделки недействительной. Тогда определение по этому заявлению не возлагает на контрагента возврат полученного как последствие недействительности (п. 6 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ).
При применении последствий имущество возвращается в конкурсную массу. Если возврат самой вещи невозможен, обязанность приобретателя становится денежной: учитываются её стоимость при приобретении и убытки, обусловленные дальнейшим изменением стоимости (п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ).
При недействительности по основаниям из п. 2 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ контрагент, вернувший полученное в конкурсную массу, приобретает требование к должнику, удовлетворяемое после включённых в реестр кредиторов третьей очереди.

Показать всёСкрыть

После отмены платежа, зачёта или отступного по основаниям из п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ восстанавливается обязательство перед кредитором. Если долг возник до принятия заявления о банкротстве, требование включается в реестр как заявленное в установленный срок, а не как текущий платёж (п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ).

Не откладывайте правовую оценку

Обсудите задачу компании до следующего действия

Получили документ, готовите решение или возник спор? Позвоните или напишите: разберу обстоятельства, проверю применимый порядок и сроки, объясню возможные действия и риски для компании.

Позвонить сейчас

Комментарий адвоката Вруцкого

адвокат · рег. № 78/8790

В спорах о возврате имущества в конкурсную массу я начинаю не с самой сделки, а с вопроса, что и у кого сейчас находится. От этого зависит, что суд обяжет вернуть: вещь или её действительную стоимость на момент приобретения вместе с убытками от последующего изменения стоимости (п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ).

Приобретателю, который заплатил должнику, важнее всего основание недействительности в определении. При основаниях из п. 2 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ его требование к должнику удовлетворяется только после кредиторов третьей очереди, при основаниях из п. 3 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ — в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве. Я проверяю мотивировку и решаю, есть ли повод её обжаловать.

Кредитору, у которого забрали платёж, я считаю дату возникновения долга: если он возник до принятия заявления о банкротстве, требование считается заявленным в установленный срок (п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ). Гражданину, купившему у должника единственное жильё, готовлю предложение управляющему и слежу за порядком продажи (ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ).

Для работы мне нужны договор, платёжные документы, определение суда и сведения о том, где сейчас имущество.

Порядок действий: последствия недействительности сделки в банкротстве

Путь от заявления об оспаривании до возврата и расчёта с контрагентом.

1
Заявление в суд по делу о банкротствеТребование о возврате полученного по оспариваемой сделке предъявляйте в рамках банкротного дела должника: последствия недействительности разрешает ведущий это дело арбитражный суд (п. 1 и 6 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ). Его форма и содержание должны отвечать требованиям к исковому заявлению по АПК РФ (п. 3 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ).
2
Копии другой сторонеЗаявитель обязан направить кредиторам или иным лицам, в отношении которых совершена сделка, копии заявления и приложений заказным письмом с уведомлением о вручении (п. 3 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ).
3
Извещение и участие в спореСудья уведомляет о заседании заявителя, должника и лицо, в отношении которого совершена сделка (п. 5 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ). Участники знакомятся с материалами, представляют доказательства, заявляют ходатайства и возражения (п. 4 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ).
4
Определение судаСуд выносит определение о признании сделки недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки либо об отказе; определение может быть обжаловано (п. 6 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ).
5
Возврат в конкурсную массуПриобретатель возвращает полученное в натуре, а при невозможности — возмещает действительную стоимость на момент приобретения и убытки от последующего изменения стоимости (п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ).
6
Требование контрагента к должникуПосле возврата кредиторы и иные лица, получившие имущество или исполнение от должника, приобретают право требования к должнику: после третьей очереди по п. 2 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ или в общем порядке по п. 3 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ. Если к началу расчётов с третьей очередью управляющему известно о споре о сделке, прекращавшей обязательство, он резервирует средства (п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ).
7
Продажа жилья гражданина-кредитораЕсли суд указал в резолютивной части на особые правила о жилье (п. 14 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ), арбитражный управляющий не позднее шести месяцев с даты вступления в законную силу судебного акта представляет собранию или комитету кредиторов предложение о порядке продажи жилого помещения (п. 3 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ).

Досудебный порядок: подготовка к спору о возврате имущества

Для приобретателя важно различать обязательную рассылку заявления и добровольную переписку с управляющим.

До рассмотрения последствий сделки в банкротном деле заявителю не требуется выдерживать претензионный срок. Дела о банкротстве включены в исключения из обязательного досудебного урегулирования; требование о последствиях рассматривается внутри дела должника.ч. 5 ст. 4 АПК РФ; п. 1 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ
Кредиторам или иным лицам, в отношении которых совершена оспариваемая сделка, заявитель отправляет копии заявления и приложений заказными письмами с уведомлением о вручении. Получателю стоит сопоставить эти документы с договором и исполнением: именно заявленный объём возврата предстоит обсуждать в суде.п. 3 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ
Если приобретатель возвращает полученное до разрешения спора, сохраните подтверждения передачи в конкурсную массу. Для его встречного требования возврат имеет самостоятельное значение: от него зависит приобретение права требования к должнику, а от основания недействительности — порядок удовлетворения.п. 2 и 3 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ
Когда возврат вещи невозможен, перед обсуждением суммы с управляющим подготовьте сведения о цене на дату приобретения и о последующем изменении стоимости. Такой расчёт позволяет обсуждать предусмотренное законом возмещение, а затем представить доказательства и возражения в споре.п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ; п. 4 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ

Через суд: спор о возврате полученного по сделке должника

Приобретатель защищается от возврата вещи или взыскания её стоимости в деле о банкротстве того должника, с которым совершена сделка.

Вопрос	Как решается	Норма
Где решается вопрос о последствиях	Возврат полученного разрешается при рассмотрении заявления об оспаривании в банкротном деле должника. Ведущий это дело арбитражный суд определяет, признать ли сделку недействительной и (или) применить последствия ничтожной сделки либо отказать заявителю.	п. 1 и 6 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ
Что должен подготовить заявитель	Заявление оформляется по требованиям к исковому заявлению АПК РФ. Его копии вместе с приложениями направляются кредиторам или иным лицам, в отношении которых совершена сделка, заказным письмом с уведомлением о вручении.	п. 3 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ
Как приобретатель защищает свой расчёт	Получатель имущества и лица, чьи права или обязанности затронет акт по сделке, участвуют в споре. Приобретатель вправе представить документы о сохранности вещи и цене её приобретения, исследовать чужие доказательства, заявить ходатайства и возразить против расчёта стоимости и убытков.	п. 4 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ; п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ
Кого извещают о заседании	Судья сообщает время и место заседания заявителю, должнику и лицу, в отношении которого совершена сделка. Получатель имущества может участвовать в исследовании доказательств и давать суду объяснения по заявленному возврату.	п. 4 и 5 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ
Что может обжаловать получатель имущества	Приобретатель, участвующий в споре, вправе обжаловать определение, которым применены последствия сделки: например, возложен возврат имущества или его стоимости. Он вправе получить копию отдельного судебного акта и знать о жалобах остальных участников.	п. 4 и 6 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ

Показать всёСкрыть

Документы: возврат имущества в конкурсную массу

Что собрать приобретателю, кредитору или гражданину-кредитору.

Документ	Зачем	Кто подписывает, форма
Определение арбитражного суда о признании сделки недействительной	Показывает основание недействительности и последствия, от которых зависит очередь требования (п. 6 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ)	Судья; копия из материалов дела
Договор и документы исполнения	Подтверждают, что передано должником или изъято у него и что подлежит возврату (п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ)	Стороны сделки; платёжные поручения, акты, выписки
Документы о встречном предоставлении	Подтверждают, что получено по недействительной сделке и какое право требования к должнику приобретается в случае возврата в конкурсную массу (п. 2 и 3 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ)	Приобретатель; расписки, банковские выписки
Отчёт об оценке или иные данные о цене	Нужны для действительной стоимости на момент приобретения и убытков от изменения стоимости (п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ)	Оценщик или сторона спора; письменный отчёт
Квитанции о заказных письмах	Подтверждают направление копий заявления лицам, в отношении которых совершена сделка (п. 3 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ)	Заявитель; почтовые квитанции и уведомления
Реквизиты банковского счёта гражданина-кредитора	Для перечисления денег со специального счёта должника (п. 9 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ)	Гражданин-кредитор; письменно управляющему

Показать все документыСвернуть

Сроки: возврат имущества в конкурсную массу

Сроки продажи жилья гражданина-кредитора и расчёта с ним; рабочие и календарные дни различаются.

Действие	Срок	С какого дня	Норма
Предложение о порядке продажи жилья	Не позднее шести месяцев	С даты вступления в законную силу судебного акта о недействительности сделки	п. 3 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ
Уведомление гражданина-кредитора о продаже	Не позднее чем за десять рабочих дней	До размещения сообщения о продаже в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве	п. 3 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ
Предложение гражданина-кредитора купить жильё	Не позднее чем за пять рабочих дней	До дня размещения сообщения о продаже	п. 4 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ
Заключение договора по предложению	В течение тридцати календарных дней	Со дня получения предложения	п. 4 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ
Доплата разницы по договору	В течение тридцати календарных дней; отсрочка или рассрочка судом — на срок до трёх месяцев	Со дня заключения договора	п. 8 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ
Перечисление денег гражданину-кредитору	В течение четырнадцати дней	С даты предоставления реквизитов банковского счёта	п. 9 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ

Показать все срокиСкрыть

При отсчёте четырнадцати дней на перечисление денег гражданину-кредитору день предоставления банковских реквизитов не засчитывается (ст. 191 ГК РФ; п. 9 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ).

Как я веду дело

Как адвокат ведёт поручение компании

1
Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
2
Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
3
Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
4
Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
5
Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
6
Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.

Кто ведёт дело

Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

Константин Александрович Вруцкий

№ 78/8790 · адвокат

Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.

Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.

Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю прямо. Обещать положительный результат адвокату запрещено — п. 2 ст. 10 Кодекса профессиональной этики адвоката.

Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное. Это адвокатская тайна — ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение входят в согласованный объём помощи по соглашению — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Частые вопросы: возврат имущества в конкурсную массу

Ответы по нормам Закона о банкротстве.

Что такое возврат конкурсной массы по недействительной сделке?

Так называют главное последствие оспоренной сделки должника. Всё, что передано должником или иным лицом за его счёт, в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу (п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ). Из массы затем рассчитываются с кредиторами.

Как происходит возврат имущества в конкурсную массу, если вещь уже продана?

Если вернуть имущество в натуре невозможно, приобретатель возмещает его действительную стоимость на момент приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости (п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ). Расчёт ведётся по правилам Гражданского кодекса о неосновательном обогащении, на которые отсылает та же норма.

Кто обязан вернуть имущество в конкурсную массу?

Приобретатель по сделке, признанной недействительной: он возвращает всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника либо в счёт исполнения обязательств перед должником (п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ). Если возврат в натуре невозможен, приобретатель должен возместить действительную стоимость имущества на момент его приобретения и убытки от последующего изменения стоимости (п. 1 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ).

Что получает покупатель после возврата имущества в конкурсную массу?

Право требования к должнику. При основаниях недействительности, названных в п. 2 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ, оно удовлетворяется после требований кредиторов третьей очереди, включённых в реестр. При основаниях, названных в п. 3 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ, — в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.

Показать все вопросыСвернуть

Кредитор вернул платёж в конкурсную массу — долг должника восстанавливается?

Да, если платёж признан недействительным по основаниям, названным в п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ. Обязательство должника перед этим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки (п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ). Если долг возник до принятия заявления о признании должника банкротом, требование не относится к текущим платежам, кредитор является конкурсным, а требование считается заявленным в установленный срок (п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ).

Что будет, если расчёты с третьей очередью уже начались?

Если к включению восстановленного требования в реестр расчёты с третьей очередью не начались, оно гасится наравне с требованиями третьей очереди, заявленными до истечения двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом (п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ). Если расчёты завершились — только из имущества, оставшегося после третьей очереди. Если управляющему к началу расчётов известно о споре, он обязан зарезервировать средства (п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ).

Может ли гражданин сохранить единственное жильё, купленное у должника?

Если сделку признали недействительной по основанию из п. 1 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ и жильё для семьи единственное пригодное, гражданин-кредитор вправе купить его по стоимости из судебного акта, предложив это управляющему не позднее чем за пять рабочих дней до сообщения о продаже (п. 4 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ), или по цене торгов, если она не более чем на двадцать процентов выше минимальной (п. 7 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ). При безвозмездном приобретении эти правила не применяются (п. 14 ст. 61.6-1 Закона № 127-ФЗ).

Где рассматривают спор о последствиях недействительности сделки?

В арбитражном суде, который ведёт дело о банкротстве должника: заявление об оспаривании подаётся туда и рассматривается в этом деле (п. 1 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ). По итогам суд выносит определение о признании сделки недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки либо об отказе, и его можно обжаловать (п. 6 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ).

Услуги и темы рядом: последствия недействительности сделки в банкротстве

Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу

Подозрительная сделкаНеравноценная сделка за год и сделка во вред кредиторам за три года до банкротства: признаки и доказывание.Заинтересованные лица в банкротствеКто считается заинтересованным по отношению к должнику: группа лиц, аффилированные, руководители, родственники.Сделка с предпочтениемПогашение долга одному кредитору перед другими за месяц или полгода до банкротства: когда платёж отменят.Сроки оспаривания сделок при банкротствеПериоды подозрительности (месяц, полгода, год, три года) и исковая давность с момента, когда управляющий узнал.Сделки, которые нельзя оспорить в банкротствеОбычная хозяйственная деятельность до 1% активов, биржевые сделки, равноценные расчёты, сохранение выгоды.Оспаривание сделки компании-должникаПроверяю основания оспаривания сделки компании, сроки, право заявителя и госпошлину. Готовлю документы для возврата имущества в конкурсную массу и веду спор в суде.Защита контрагента от оспаривания сделки в банкротствеЗащищаю компанию от требования вернуть оплату или имущество в банкротстве контрагента. Проверяю исполнение, основания заявления и сумму возврата, готовлю отзыв для суда.

Показать всёСкрыть

Обсудите задачу до подписания и ответа

Запишитесь на консультацию

+7 (495) 198-70-77

Позвонить сейчас