Разрешение разногласий в деле о банкротстве: обособленный спор

Разногласия в деле о банкротстве между арбитражным управляющим, кредиторами и должником суд разбирает как обособленный спор. Здесь — кто вправе его заявить, сроки рассмотрения и обжалования, документы и порядок действий.

Написать в мессенджер

Telegram MAX WhatsApp

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва — Адвокат · рег. № 78/8790

Коротко

Обособленный спор — заявление, ходатайство или жалоба внутри дела о банкротстве, по которым суд выносит отдельное определение (п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ). Разрешение разногласий в деле о банкротстве между арбитражным управляющим, кредиторами и (или) должником идёт в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения заявления, если иное не установлено Законом о банкротстве (п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ). Определение по спору может быть обжаловано в апелляцию в течение одного месяца со дня вынесения (п. 1 ст. 61 Закона № 127-ФЗ).

Что делать сейчас: обособленный спор в деле о банкротстве

Ситуации, в которых счёт идёт на дни, и первые шаги по каждой

Позвонить сейчас

Арбитражный управляющий действует против ваших интересов, и снять разногласия перепиской не удалось

Сформулировать разногласия или жалобу на действия (бездействие) арбитражного управляющего — их рассматривает арбитражный суд по делу о банкротстве (п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).
Проверить право на заявление: жалобу лица, не имеющего права на обжалование, суд вернёт (п. 4 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).
Собрать переписку с управляющим, протоколы и расчёты, на которых держится позиция.

п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ

Спор рассмотрен без заседания, и суд подписал только резолютивную часть определения

Подать заявление о составлении мотивированного определения в течение пяти дней со дня размещения резолютивной части (п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).
Если готовите апелляцию, учесть: мотивированную часть жалобы можно направить в течение пятнадцати дней со дня изготовления мотивированного определения (п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).
Срок на обжалование считать со дня изготовления определения в полном объёме (п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).

п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ

Получено определение по обособленному спору, с которым вы не согласны

Подать апелляционную жалобу в течение одного месяца со дня вынесения определения (п. 1 ст. 61 Закона № 127-ФЗ).
Постановление апелляции обжаловать в кассацию в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, если иное не установлено п. 3 ст. 61 Закона № 127-ФЗ (п. 2 ст. 61 Закона № 127-ФЗ).
Проверить, не окончательно ли постановление апелляции: если обжаловалось определение о назначении экспертизы по Закону о банкротстве или об отказе в ней, об обязании внести деньги на депозит суда для расходов по делу или о перечислении с депозита, в кассацию его не обжаловать (п. 3 ст. 61 Закона № 127-ФЗ).

п. 1 ст. 61 Закона № 127-ФЗ

Чего делать нельзя: разногласия в деле о банкротстве

Ошибки, которые стоят спора или права на обжалование

Подавать жалобу от лица, у которого нет права на обжалование. Заявления и жалобы, поданные лицами, не имеющими права на обжалование, или с нарушением порядка рассмотрения обособленных споров, подлежат возвращению (п. 4 ст. 60 Закона № 127-ФЗ). Цена — спор не рассматривается по существу, а месяц на рассмотрение отсчитывается только с даты получения нового заявления (п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).
Ждать копию определения, чтобы начать отсчёт апелляции. Определение по обособленному спору обжалуется в апелляцию в течение одного месяца со дня его вынесения (п. 1 ст. 61 Закона № 127-ФЗ). Отсчёт идёт не с дня, когда копия пришла по почте. Исключение — мотивированное определение, составленное по заявлению после резолютивной части: срок на его обжалование идёт со дня изготовления в полном объёме (п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).
Молчать после резолютивной части, вынесенной без заседания. Заявление о составлении мотивированного определения подаётся в течение пяти дней со дня размещения резолютивной части (п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ). Без мотивировки неясно, какие доводы суд отверг, и апелляционную жалобу приходится строить вслепую.
Оформлять заявление об оспаривании сделки как обычное письмо в суд. Форма и содержание такого заявления должны отвечать требованиям к исковому заявлению по АПК, а копии заявления и приложений заявитель обязан направить кредиторам или иным лицам, в отношении которых совершена сделка, заказным письмом с уведомлением о вручении (п. 3 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ). Перечень обязательных сведений — ч. 2 ст. 125 АПК РФ.
Не представлять отзыв на заявление о субсидиарной ответственности. Если лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, не представило отзыв по причинам, признанным судом неуважительными, или его возражения явно неполны, бремя доказывания отсутствия оснований для ответственности может быть возложено на это лицо (п. 4 ст. 61.16 Закона № 127-ФЗ).
Нести требование о субсидиарной ответственности в другой суд. Такие заявления рассматриваются арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника, за исключением случаев, предусмотренных Законом о банкротстве (п. 1 ст. 61.16 Закона № 127-ФЗ). Заявление, поданное вне рамок дела после его завершения или прекращения, рассматривается арбитражным судом, рассматривавшим дело о банкротстве (п. 2 ст. 61.19 Закона № 127-ФЗ).

Когда нужна помощь юриста: разногласия в деле о банкротстве

Споры внутри дела о банкротстве, где позицию нужно готовить заранее

Разногласия между арбитражным управляющим, кредиторами и (или) должником, которые не удалось снять без суда.п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ
Жалоба на действия (бездействие) арбитражного управляющего или на решение собрания или комитета кредиторов.п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ
Заявление об оспаривании сделки должника — когда вы заявитель или лицо, в отношении которого сделка совершена.п. 4 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ
Заявление о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве.п. 1 ст. 61.16 Закона № 127-ФЗ

Ваши права: защита в обособленном споре

Кредитор может заявить о нарушении своих интересов, а участник оспариваемой сделки — защищать её перед судом.

Передать разногласия с управляющим суду. Если вы кредитор или должник и спорите с арбитражным управляющим, можно обратиться за разрешением разногласий в деле о банкротстве. Жалобы кредиторов на нарушение их прав, действия управляющего и решения собрания или комитета кредиторов также рассматриваются как обособленные споры (п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).
Проверить доказательства против вашей сделки. Если оспаривается сделка с вами или судебный акт может определить ваши права и обязанности по ней, вы участвуете в её рассмотрении. Можно изучать материалы и снимать копии, знакомиться с доказательствами других участников до разбирательства, представлять свои документы и возражать против доводов заявителя (п. 4 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ).
Просить об устном разборе разногласий. Когда обособленный спор решается без заседания, участник дела или арбитражного процесса по делу о банкротстве вправе подать мотивированное ходатайство о вызове участников. Объясните, какие вопросы к управляющему требуют обсуждения в заседании; назначить его суд вправе, но не обязан (п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).
Получить мотивы определения. После размещения одной резолютивной части у участника есть пять дней, чтобы попросить мотивированное определение (п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ). Суд составит его за пять дней с поступления заявления; для обжалования такого определения отсчёт начнётся с изготовления полного текста (п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).
Возражать против требования о недействительности сделки. Контрагент должника вправе задавать вопросы участникам спора, давать суду объяснения и заявлять ходатайства по существу оспариваемой сделки. Он также может получать копии отдельных судебных актов и знать о жалобах других участников, чтобы готовить защиту при пересмотре определения (п. 4 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ).

Кто участвует: обособленный спор в деле о банкротстве

Кто заявляет спор, кто в нём участвует и кто его решает

Участник	Обязанность или право	Норма
Арбитражный управляющий	Сторона разногласий с кредиторами и (или) должником; на его действия (бездействие) подаются жалобы	п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ
Кредиторы	Заявляют о разногласиях, подают жалобы на нарушение своих прав и законных интересов	п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ
Должник	Сторона разногласий с арбитражным управляющим и кредиторами	п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ
Граждане, в пользу которых вынесен судебный акт о взыскании ущерба, причинённого жизни или здоровью	Их разногласия с арбитражным управляющим рассматриваются в порядке и в сроки общего правила	п. 3 ст. 60 Закона № 127-ФЗ
Представитель работников должника	Разногласия с арбитражным управляющим — в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, в том же порядке	п. 3 ст. 60 Закона № 127-ФЗ
Лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве	Заявляют иные обособленные споры; вправе заявить мотивированное ходатайство о заседании, если спор рассматривается без него	п. 1, 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ
Кредиторы или иные лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах которых может быть принят акт по ней	Участвуют в споре о сделке: знакомятся с материалами, представляют доказательства, заявляют ходатайства, обжалуют определения	п. 4 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ
Лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности	Представляет отзыв; если его нет по причинам, которые суд признал неуважительными, или возражения явно неполны, бремя доказывания может быть возложено на это лицо	п. 4 ст. 61.16 Закона № 127-ФЗ
Арбитражный суд	Рассматривает спор и выносит определение; в случаях, предусмотренных Законом, — судьёй единолично без заседания	п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ

Показать всех участниковСвернуть

Что это значит: обособленный спор в деле о банкротстве

Какие споры закон выделяет внутри дела о банкротстве

Дело о банкротстве — одно производство, внутри которого идут отдельные споры со своими сторонами и своим итогом. Закон называет их обособленными: заявления и ходатайства, в том числе о разногласиях между арбитражным управляющим, кредиторами и (или) должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов, жалобы на действия (бездействие) арбитражных управляющих, на решения собрания или комитета кредиторов и иные споры по заявлениям лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве (п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).

Общий порядок — заседание арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения заявления, если иное не установлено Законом о банкротстве (п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ). В случаях, предусмотренных Законом, спор рассматривается судьёй единолично без заседания и вызова лиц, участвующих в деле, а определение выносится путём подписания резолютивной части (п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).

Отдельные виды споров Закон регулирует подробнее. Заявление об оспаривании сделки должника подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и рассматривается в этом деле (п. 1 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ). Заявления о привлечении к субсидиарной ответственности тоже рассматриваются в рамках дела о банкротстве должника, за исключением случаев, предусмотренных Законом (п. 1 ст. 61.16 Закона № 127-ФЗ).

Каждый обособленный спор заканчивается определением, которое может быть обжаловано (п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ); порядок и сроки обжалования установлены ст. 61 Закона № 127-ФЗ, а для определения, вынесенного путём подписания резолютивной части, — особые правила п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ.

Что говорит закон: разрешение разногласий в деле о банкротстве

Общее правило о круге споров, сроке и итоге рассмотрения

Заявления и ходатайства, в том числе о разногласиях, возникших между арбитражным управляющим, кредиторами и (или) должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов, жалобы на действия (бездействие) арбитражных управляющих, на решения собрания или комитета кредиторов, иные обособленные споры по заявлениям лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. По результатам рассмотрения обособленных споров арбитражный суд выносит определение, которое может быть обжаловано.п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790

Норма охватывает не только разногласия, но и жалобы на управляющего и на решения собрания или комитета кредиторов. Срок рассмотрения отсчитывается с даты получения заявления судом. Оговорка «если иное не установлено» означает, что для отдельных споров Закон задаёт свой порядок: в случаях, предусмотренных Законом, обособленные споры рассматриваются судьёй единолично без проведения судебного заседания (п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).

Нормы по теме: обособленный спор в деле о банкротстве

Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста

ст. 60 127-ФЗ Рассмотрение разногласий, заявлений, ходатайств, жалоб и иных обособленных споров в деле о банкротстве

Официальный текст: О несостоятельности (банкротстве)

Виды дел: разногласия в деле о банкротстве

С чем приходят по спорам внутри дела о банкротстве

Разногласия с арбитражным управляющим

Кредитор или должник не согласен с позицией управляющего, и вопрос приходится выносить на суд. Разногласия между ними рассматриваются как обособленный спор в заседании арбитражного суда (п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).

Жалоба на действия управляющего

Управляющий бездействует или действует так, что нарушены права кредиторов. Жалоба на действия (бездействие) арбитражного управляющего рассматривается судом по делу о банкротстве в общем порядке (п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).

Решение собрания кредиторов

Собрание или комитет кредиторов приняли решение, с которым часть участников дела не согласна. Жалоба на решение собрания или комитета кредиторов — тоже обособленный спор, его рассматривают в заседании арбитражного суда (п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).

Оспаривание сделки должника

Заявитель требует признать сделку должника недействительной, а лицо, в отношении которого она совершена, возражает. Суд выносит определение о недействительности сделки или об отказе (п. 6 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ).

Субсидиарная ответственность

Заявитель требует, чтобы по долгам должника ответило контролирующее его лицо. Заявление рассматривается в рамках дела о банкротстве должника, за исключением случаев, предусмотренных Законом (п. 1 ст. 61.16 Закона № 127-ФЗ). При подготовке проводится предварительное судебное заседание (п. 3 ст. 61.16 Закона № 127-ФЗ).

Разногласия граждан и работников

Граждане с судебным актом о взыскании ущерба, причинённого жизни или здоровью, и представитель работников должника спорят с управляющим в порядке и в сроки общего правила (п. 3 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).

Чем отличается: обособленный спор в деле о банкротстве

Обособленный спор рядом с соседними формами защиты в банкротстве

Что сравниваем	Где и как рассматривается	Чем заканчивается	Норма
Разногласия и жалобы	Заседание арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения, если иное не установлено Законом	Определение, которое может быть обжаловано	п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ
Спор без заседания	Судья единолично, без вызова лиц, участвующих в деле, — в случаях, предусмотренных Законом	Определение путём подписания резолютивной части; мотивированное — по заявлению или при апелляции	п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ
Оспаривание сделки должника	Суд по делу о банкротстве; заявление — по требованиям к исковому заявлению	Определение о недействительности сделки и (или) последствиях либо об отказе	п. 3, 6 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ
Субсидиарная ответственность в деле	В рамках дела о банкротстве, за исключением случаев, предусмотренных Законом	Определение о привлечении или об отказе; если по основанию, названному в п. 7, размер определить нельзя, — о доказанности оснований и приостановлении	п. 1, 7 ст. 61.16 Закона № 127-ФЗ
Иск о субсидиарной ответственности вне дела	Иск лица с правом на такое заявление, чьи требования не удовлетворены полностью, после завершения конкурсного производства или прекращения дела — в арбитражном суде, рассматривавшем дело о банкротстве	Решение по иску; производство прекращается, если аналогичное заявление по тому же основанию и к тому же лицу уже рассмотрено в деле	п. 1–3 ст. 61.19 Закона № 127-ФЗ

Показать все отличияСвернуть

Ответственность: обособленный спор в деле о банкротстве

Процессуальные последствия по нормам этой темы

Нарушение	Кто отвечает	Санкция	Норма
Заявление или жалоба лица, не имеющего права на обжалование, либо поданные с нарушением порядка рассмотрения обособленных споров	Заявитель	Возвращение заявления или жалобы	п. 4 ст. 60 Закона № 127-ФЗ
Непредставление отзыва по неуважительным причинам или явная неполнота возражений	Лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности	Бремя доказывания отсутствия оснований для ответственности может быть возложено на это лицо	п. 4 ст. 61.16 Закона № 127-ФЗ

Отдельного штрафа за ведение обособленного спора закон не устанавливает. Возвращение заявления или жалобы предусмотрено п. 4 ст. 60 Закона № 127-ФЗ, а возможное возложение бремени доказывания на привлекаемое к ответственности лицо — п. 4 ст. 61.16 Закона № 127-ФЗ. Субсидиарная ответственность контролирующего должника лица — предмет отдельного спора о привлечении к ней, а не наказание за нарушения в самом споре.

Возможные исходы: чем заканчивается обособленный спор

Для кредитора, должника и контрагента результат зависит от предмета заявления.

Разногласия с управляющим разрешаются определением арбитражного суда. Именно в нём закрепляется результат рассмотрения заявления или жалобы кредитора; несогласный участник может добиваться его пересмотра (п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).
В споре о сделке должника суд может признать её недействительной и (или) применить последствия недействительности ничтожной сделки. Другой исход для контрагента — отказ в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной. Оба результата оформляются определением, которое можно обжаловать (п. 6 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ).
Жалоба на управляющего не дойдёт до рассмотрения по существу, если её подало лицо без права на обжалование либо нарушен порядок рассмотрения обособленного спора: суд возвращает заявление или жалобу. Поэтому для кредитора важно подтвердить своё право на обращение, а не только изложить претензии к управляющему (п. 4 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).
В споре о субсидиарной ответственности заявление оставят без движения, если сведений о предполагаемом контроле ответчика над должником недостаточно даже для минимально достоверного предположения. Для заявителя это вопрос обоснования связи ответчика с должником ещё при принятии заявления, а не итоговый отказ в привлечении к ответственности (п. 2 ст. 61.16 Закона № 127-ФЗ).

Не откладывайте правовую оценку

Обсудите задачу компании до следующего действия

Получили документ, готовите решение или возник спор? Позвоните или напишите: разберу обстоятельства, проверю применимый порядок и сроки, объясню возможные действия и риски для компании.

Позвонить сейчас

Комментарий адвоката Вруцкого

адвокат · рег. № 78/8790

В банкротстве компании главная работа идёт не в основном деле, а в обособленных спорах: там решается, устоит ли сделка, ответит ли контролирующее лицо и законно ли действует управляющий. Разногласия в деле о банкротстве я веду как самостоятельный процесс со своими доказательствами и сроками.

Первое, что проверяю, — вправе ли клиент заявлять спор: заявление лица, не имеющего права на обжалование, суд вернёт (п. 4 ст. 60 Закона № 127-ФЗ). Второе — сроки. Месяц на рассмотрение (п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ) и месяц на апелляцию со дня вынесения определения (п. 1 ст. 61 Закона № 127-ФЗ) проходят быстро, а после резолютивной части, подписанной без заседания, на заявление о мотивированном определении есть пять дней (п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).

Если спор о сделке, готовлю заявление по требованиям к исковому заявлению и слежу, чтобы копии ушли участникам заказным письмом с уведомлением (п. 3 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ). Если клиента привлекают к субсидиарной ответственности, отзыв готовлю сразу: если суд признает причины его отсутствия неуважительными, бремя доказывания может быть возложено на ответчика (п. 4 ст. 61.16 Закона № 127-ФЗ). Исход спора не обещаю — изучаю документы и говорю, какие доводы у клиента есть и каких не хватает.

Порядок действий: разрешение разногласий в деле о банкротстве

Шаги по обособленному спору от заявления до обжалования

1
Определить вид спора и право на заявлениеРазногласия, жалоба на управляющего, оспаривание сделки или субсидиарная ответственность — у каждого вида свои правила. Заявление лица, не имеющего права на обжалование, суд возвращает (п. 4 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).
2
Подготовить заявлениеЗаявление об оспаривании сделки по форме и содержанию должно отвечать требованиям к исковому заявлению (п. 3 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ): суд, стороны, требования со ссылкой на закон, обстоятельства и доказательства, расчёт суммы (ч. 2 ст. 125 АПК РФ).
3
Направить копии участникамЗаявитель по спору о сделке обязан направить кредиторам или иным лицам, в отношении которых совершена сделка, копии заявления и приложений заказным письмом с уведомлением о вручении (п. 3 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ).
4
Подать заявление в судЗаявление об оспаривании сделки подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве (п. 1 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ). Разногласия и жалобы рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения, если иное не установлено Законом о банкротстве (п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).
5
Участвовать в рассмотренииУчастники спора о сделке знакомятся с материалами, представляют доказательства, заявляют ходатайства и возражают против доводов других лиц (п. 4 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ). Если спор идёт без заседания, можно заявить мотивированное ходатайство о назначении заседания с вызовом лиц (п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).
6
Получить определениеПо итогам суд выносит определение (п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ). Если подписана только резолютивная часть, заявление о составлении мотивированного определения подаётся в течение пяти дней со дня её размещения (п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).
7
Обжаловать определениеАпелляционная жалоба — в течение одного месяца со дня вынесения определения (п. 1 ст. 61 Закона № 127-ФЗ); если мотивированное определение составлено по заявлению после резолютивной части, срок идёт со дня его изготовления в полном объёме (п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ). Кассационная — в срок, не превышающий месяца со дня вступления в силу постановления апелляции, если иное не установлено п. 3 ст. 61 Закона № 127-ФЗ (п. 2 ст. 61 Закона № 127-ФЗ).

Досудебный порядок: до обращения по разногласиям

Переписка с управляющим помогает уточнить спор, но обязательного ожидания ответа для дела о банкротстве нет.

Кредитору, который оспаривает действия управляющего внутри дела о банкротстве, не требуется проходить претензионный этап: для дел о несостоятельности он не обязателен. Ожидать тридцать календарных дней после письма управляющему перед подачей такой жалобы не нужно.ч. 5 ст. 4 АПК РФ
До обращения можно письменно обозначить управляющему, в чём кредитор или должник с ним расходится, и сохранить ответ. Если разногласия остаются, предмет заявления суду — конкретное спорное действие или вопрос, а не просьба продолжить переписку: разрешение разногласий отнесено к обособленным спорам.п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ
При оспаривании сделки должника отсутствие претензионного этапа не отменяет рассылку документов контрагенту. Заявитель направляет кредиторам или другим лицам, в отношении которых совершена сделка, заявление вместе с приложениями заказным письмом с уведомлением о вручении; это обязанность при обращении в суд.п. 3 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ
Если вы контрагент должника и получили заявление об оспаривании сделки, ответ заявителю не исчерпывает защиту. До разбирательства изучите доказательства в материалах дела и подготовьте возражения для суда: участник такого спора вправе представлять свои доказательства и объяснения по существу сделки.п. 4 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ

Через суд: разбирательство внутри дела о банкротстве

Заявитель связывает обращение с делом должника, а участник спора выбирает способ защиты по принятому акту.

Вопрос	Как решается	Норма
Куда обращаться по сделке должника	Заявитель передаёт спор о сделке в арбитражный суд, который рассматривает банкротство этого должника. Заявление разбирается в том же деле, а не как самостоятельный иск к контрагенту вне банкротства.	п. 1 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ
Когда суд разберёт жалобу на управляющего	Для жалобы кредитора и разногласий управляющего с кредитором или должником предусмотрено заседание не позднее месяца с получения обращения судом, если Закон о банкротстве не устанавливает иное.	п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ
Если спор решают без вызова участников	В предусмотренных Законом о банкротстве случаях судья рассматривает спор единолично без заседания. Участник дела или процесса по нему может обосновать необходимость заседания в ходатайстве; суд вправе вызвать участников.	п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ
Как кредитору оспорить определение по его жалобе	Кредитор, не согласный с разрешением жалобы на управляющего, обращается в арбитражный суд апелляционной инстанции: месяц отсчитывается со дня вынесения определения. Если после резолютивной части по заявлению изготовлен полный текст, отсчёт для такого определения начинается с его изготовления.	п. 1 ст. 61 Закона № 127-ФЗ, п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ
Куда обращаться после апелляции	Кредитор, продолжающий спор по своей жалобе на управляющего, обжалует постановление апелляции в арбитражный суд кассационной инстанции не позднее месяца с его вступления в силу. Для определений об экспертизе или об отказе в ней, о внесении денег на депозит суда для расходов по банкротству либо их перечислении с депозита постановление апелляции окончательно.	п. 2 ст. 61 Закона № 127-ФЗ, п. 3 ст. 61 Закона № 127-ФЗ

Показать всёСкрыть

Документы: обособленный спор в деле о банкротстве

Комплект документов к заявлению по обособленному спору

Документ	Зачем	Кто подписывает, форма
Заявление о разногласиях, жалоба или заявление об оспаривании сделки	Определяет предмет спора; для сделки — по требованиям к исковому заявлению (п. 3 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ)	Подписывает сам кредитор, должник или управляющий либо их представитель; подаётся в суд по делу бумагой или электронно (ч. 1 ст. 125 АПК РФ)
Подтверждение отправки копий	Показывает, что копии заявления и приложений направлены другим участникам (п. 1 ч. 1 ст. 126 АПК РФ)	Уведомления о вручении; по спору о сделке копии направляются заказным письмом с уведомлением (п. 3 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ)
Доказательства	Документы об обстоятельствах, на которых заявитель основывает свои требования: что сделал управляющий, решило собрание, получил контрагент по сделке (п. 3 ч. 1 ст. 126 АПК РФ)	Договоры, платёжные документы, переписка с управляющим, протоколы собрания кредиторов
Платёжка по пошлине за обособленный спор либо ходатайство о льготе	Подтверждает уплату или право на льготу либо содержит просьбу об отсрочке, рассрочке, уменьшении (п. 2 ч. 1 ст. 126 АПК РФ)	Платёжный документ или ходатайство заявителя
Доверенность и документы представителя	Подтверждают полномочия на подписание, а также высшее юридическое образование, учёную степень по юридической специальности или статус адвоката (п. 5 ч. 1 ст. 126 АПК РФ)	Доверенность, удостоверение адвоката или копия диплома
Выписка из ЕГРЮЛ или ЕГРИП	Указывает адреса заявителя и ответчика по спору; между получением выписки и обращением в арбитражный суд должно пройти не более тридцати дней (п. 9 ч. 1 ст. 126 АПК РФ)	Выписка из реестра

Показать все документыСвернуть

Требования к приложениям искового заявления применяются к заявлению об оспаривании сделки должника в силу п. 3 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ.

Сроки: разрешение разногласий в деле о банкротстве

Сроки рассмотрения и обжалования по закону о банкротстве

Действие	Срок	С какого дня	Норма
Рассмотрение разногласий, заявлений и жалоб	Не позднее чем через один месяц, если иное не установлено Законом	С даты получения заявления	п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ
Заявление о составлении мотивированного определения	В течение пяти дней	Со дня размещения резолютивной части	п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ
Изготовление мотивированного определения	В течение пяти дней	Со дня поступления заявления	п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ
Мотивированная часть апелляционной жалобы	В течение пятнадцати дней; в срок на обжалование не включается	Со дня изготовления мотивированного определения	п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ
Апелляционная жалоба на определение	В течение одного месяца	Со дня вынесения определения	п. 1 ст. 61 Закона № 127-ФЗ
Кассационная жалоба на постановление апелляции	Не превышающий месяца, если иное не установлено п. 3 ст. 61 Закона № 127-ФЗ	С даты, когда постановление апелляции вступило в законную силу	п. 2 ст. 61 Закона № 127-ФЗ
Заседание по обеспечительным мерам в споре о субсидиарной ответственности	Не более трёх рабочих дней, если судья назначил заседание, чтобы заслушать объяснения	Со дня поступления заявления в суд	п. 5 ст. 61.16 Закона № 127-ФЗ

Показать все срокиСкрыть

Срок на обжалование определения, вынесенного путём подписания резолютивной части, исчисляется со дня его изготовления в полном объёме (п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).

Как я веду дело

Как адвокат ведёт поручение компании

1
Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
2
Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
3
Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
4
Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
5
Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
6
Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.

Сам или с адвокатом: обособленный спор в деле о банкротстве

Что можно сделать самому, а где нужна подготовка позиции

Можно самому

Заявление о составлении мотивированного определения в течение пяти дней со дня размещения резолютивной части (п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).
Ходатайство о назначении заседания с вызовом лиц, если спор рассматривается без заседания (п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).

Лучше с адвокатом

Оспаривание сделки должника: заявление по требованиям к иску и рассылка копий участникам (п. 3 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ).
Защита от субсидиарной ответственности: отзыв и полные возражения (п. 4 ст. 61.16 Закона № 127-ФЗ).
Апелляционная жалоба на определение — в течение одного месяца со дня его вынесения (п. 1 ст. 61 Закона № 127-ФЗ).

Выбор зависит от вида спора и суммы: сначала я изучаю документы и говорю, какую часть работы клиент может взять на себя.

Кто ведёт дело

Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

Константин Александрович Вруцкий

№ 78/8790 · адвокат

Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.

Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.

Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю прямо. Обещать положительный результат адвокату запрещено — п. 2 ст. 10 Кодекса профессиональной этики адвоката.

Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное. Это адвокатская тайна — ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение входят в согласованный объём помощи по соглашению — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Частые вопросы: разногласия в деле о банкротстве

Ответы на вопросы о спорах внутри дела о банкротстве

Что такое разногласия в деле о банкротстве?

Это спор между арбитражным управляющим, кредиторами и (или) должником, который они не сняли сами и передали в суд по делу о банкротстве. Закон относит разногласия к обособленным спорам вместе с жалобами на управляющего и на решения собрания или комитета кредиторов, а по итогам суд выносит определение, которое может быть обжаловано (п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).

Как проходит разрешение разногласий в деле о банкротстве?

Суд рассматривает разногласия в заседании не позднее чем через один месяц с даты получения заявления, если иное не установлено Законом о банкротстве (п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ). В случаях, предусмотренных Законом, спор решает судья единолично без заседания и выносит определение путём подписания резолютивной части; по мотивированному ходатайству суд вправе назначить заседание (п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).

Кто может заявить о разногласиях?

Арбитражный управляющий, кредиторы и должник — стороны разногласий по общему правилу (п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ). Так же рассматриваются разногласия управляющего с гражданами, у которых есть судебный акт о взыскании ущерба жизни или здоровью, и с представителем работников должника в случаях, предусмотренных Законом (п. 3 ст. 60 Закона № 127-ФЗ). Иные споры заявляют лица, участвующие в деле о банкротстве и в процессе по нему (п. 1 ст. 60 Закона № 127-ФЗ). Заявление лица без права на обжалование возвращается (п. 4 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).

В какой срок обжаловать определение по разногласиям в деле о банкротстве?

Апелляционная жалоба подаётся в течение одного месяца со дня вынесения определения (п. 1 ст. 61 Закона № 127-ФЗ); если после резолютивной части по заявлению составлено мотивированное определение, срок идёт со дня его изготовления в полном объёме (п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ). Постановление апелляции можно обжаловать в кассацию в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, если иное не установлено п. 3 ст. 61 Закона № 127-ФЗ (п. 2 ст. 61 Закона № 127-ФЗ).

Показать все вопросыСвернуть

Что делать, если суд подписал только резолютивную часть?

Подать заявление о составлении мотивированного определения в течение пяти дней со дня размещения резолютивной части; суд изготавливает его в течение пяти дней со дня поступления заявления, и срок на обжалование идёт со дня изготовления в полном объёме (п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ).

Оспаривание сделки должника — тоже обособленный спор?

Да. Заявление подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и рассматривается в этом деле (п. 1 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ). По форме и содержанию оно должно отвечать требованиям к исковому заявлению (п. 3 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ), а итог — определение о недействительности сделки или об отказе (п. 6 ст. 61.8 Закона № 127-ФЗ).

Где рассматривают субсидиарную ответственность — в деле о банкротстве или отдельно?

По общему правилу — в рамках дела о банкротстве должника, за исключением случаев, предусмотренных Законом (п. 1 ст. 61.16 Закона № 127-ФЗ). Если лицу с правом на такое заявление, чьи требования не удовлетворены полностью, основания станут известны после завершения конкурсного производства или прекращения дела, оно вправе подать иск вне рамок дела о банкротстве (п. 1 ст. 61.19 Закона № 127-ФЗ). Такое заявление рассматривается арбитражным судом, рассматривавшим дело о банкротстве (п. 2 ст. 61.19 Закона № 127-ФЗ).

Можно ли просить суд о заседании, если спор рассматривается без него?

Да. При рассмотрении обособленного спора без заседания арбитражный суд вправе по своей инициативе или по мотивированному ходатайству лиц, участвующих в деле о банкротстве, назначить судебное заседание с вызовом этих лиц (п. 2 ст. 60 Закона № 127-ФЗ). В ходатайстве объясняю, почему спор не разрешить без устных объяснений сторон.

Услуги и темы рядом: обособленный спор в деле о банкротстве

Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу

Показать всёСкрыть

Обсудите задачу до подписания и ответа

Запишитесь на консультацию

+7 (495) 198-70-77

Позвонить сейчас