Сколько стоит покупка ООО

Чтобы понять, сколько стоит купить ООО, начните с цены доли, которую предлагает продавец. Именно доля в уставном капитале переходит к покупателю по правилам ст. 21 14-ФЗ. Согласованную сумму закрепите в договоре: обязанность покупателя оплатить покупку по договорной цене предусмотрена п. 1 ст. 485 ГК РФ. Не приравнивайте предложение продавца к обязательной цене для любой сделки с этим обществом: для преимущественной покупки устав может задавать другой расчёт.

Если вы уже участник общества, выясните, применяются ли к вам правила о преимущественном праве. Это возможность купить продаваемую долю прежде третьего лица. По п. 4 ст. 21 14-ФЗ покупка при осуществлении этого права происходит по цене предложения постороннему покупателю либо по заранее определённой уставом цене. Устав может исключать применение этих правил к участникам или связывать их применение с определёнными условиями.

Для расчёта по уставу найдите конкретную сумму или критерий стоимости. Например, цена может быть связана с чистыми активами, балансовой стоимостью активов на последнюю отчётную дату либо чистой прибылью общества. Это разные основания расчёта, поэтому подставлять один показатель вместо другого нельзя. Заранее установленная уставом цена должна быть одинаковой для всех участников независимо от того, чья доля продаётся, — п. 4 ст. 21 14-ФЗ.

Если покупателем может выступить само общество, посмотрите, предусмотрено ли его преимущественное право уставом. Общество использует его, когда участники своим правом не воспользовались. Заранее определённая для общества цена не может быть ниже цены для участников. Это ограничение нужно учитывать, сопоставляя возможные суммы покупки, — п. 4 ст. 21 14-ФЗ.

Постороннему покупателю нужно сопоставить согласованную сумму с условиями оферты — предложения о продаже, полученного обществом и участниками. Когда преимущественное право не использовано в течение тридцати дней с получения оферты обществом, долю можно продать третьему лицу; устав может предусматривать более продолжительный срок. Цена такой продажи должна быть не ниже указанной в оферте либо заранее определённой уставом, а условия должны соответствовать сообщённым обществу и участникам — п. 7 ст. 21 14-ФЗ.

Если заранее определённые цены для общества и участников различаются, при продаже третьему лицу нижней границей служит цена покупки обществом. Поэтому договорённость о скидке сопоставьте именно с этим пределом, а не только с суммой для участников, — п. 7 ст. 21 14-ФЗ.

Наконец, уточните, какая часть доли оплачена продавцом. До полной оплаты отчуждать разрешается лишь оплаченную часть. Если обсуждалась покупка всей доли, это влияет на объём того, что продавец вправе передать, — п. 3 ст. 21 14-ФЗ.