Нужно ли нотариально удостоверять решение органа управления юридического лица

Чтобы определить, нужно ли удостоверение решения органа управления юридического лица у нотариуса, сначала уточните форму общества и то, какой орган принимает решение. Для общего собрания участников ООО, публичного и непубличного акционерного общества предусмотрены разные варианты. Правило п. 3 ст. 67.1 ГК РФ касается принятия решения на заседании: подтверждается и факт его принятия, и состав участников, присутствовавших при этом. Именно эти два обстоятельства должны охватываться выбранным способом подтверждения.

Если речь об ООО, исходный вариант — нотариальное удостоверение. Однако участники могут использовать другой способ, когда он предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания, за которое все участники проголосовали единогласно. Поэтому перед обращением к нотариусу посмотрите, как этот вопрос решён в уставе и принималось ли участниками соответствующее решение. Основание для такого выбора — подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

Какая альтернатива возможна для ООО? Закон допускает подписание протокола всеми участниками или частью участников. Возможны также технические средства, позволяющие достоверно установить факт принятия решения. Допускается и другой способ, если он не противоречит закону. Но выбранный вариант должен быть закреплён в уставе либо в единогласном решении собрания. Простое предпочтение подписать протокол вместо обращения к нотариусу нужно соотнести с этим условием — подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

Если альтернативный способ устанавливается решением собрания ООО, имеет значение согласие всех участников общества. Большинство голосов не соответствует требованию о единогласии. При изучении такого решения обращайте внимание не только на описание способа, но и на то, кем оно принято. Это помогает понять, есть ли предусмотренное законом основание подтверждать последующие решения выбранным способом. Требование к единогласию закреплено в подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

В непубличном акционерном обществе можно обратиться к нотариусу либо к лицу, которое ведёт реестр акционеров этого общества и выполняет функции счетной комиссии. Оба варианта предусмотрены подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. Участникам такого общества не нужно переносить на свою ситуацию правило ООО о подписании протокола как альтернативном способе: для непубличного акционерного общества предусмотрен собственный выбор подтверждающего лица.

Для публичного акционерного общества подтверждение осуществляет лицо, ведущее реестр его акционеров и выполняющее функции счетной комиссии. При подготовке заседания ориентируйтесь на этот порядок — подп. 1 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. Форма общества определяет адресата обращения и допустимые способы: у ООО нужно выяснить наличие закреплённой альтернативы, у непубличного акционерного общества — выбрать между двумя предусмотренными вариантами, а у публичного — обеспечить подтверждение через лицо, ведущее реестр.