Можно ли продать ООО с долгами

Если вы хотите продать ООО с долгами, сделка оформляется как продажа принадлежащей вам доли в его уставном капитале. Покупатель становится участником общества. Долги при такой продаже сохраняются за ООО: оно отвечает перед кредиторами всем принадлежащим ему имуществом. Это следует из п. 1 ст. 56 ГК РФ и п. 1 ст. 21 14-ФЗ.

Продавцу нужно различать задолженность компании и собственные обязательства. По общему правилу участник не отвечает по обязательствам юридического лица, а общество — по обязательствам участника. Однако закон допускает исключения. Продажу доли нельзя воспринимать как освобождение от любой личной ответственности: если требование предъявлено к вам, нужно установить его правовое основание — п. 2 ст. 56 ГК РФ.

Для выбора покупателя изучите устав ООО. Продать долю другому участнику можно без согласия остальных участников и общества, если уставом не установлено иное. Продажа постороннему покупателю допустима, когда устав её не запрещает и соблюдены требования закона. Если доля оплачена частично, продать разрешено только оплаченную часть — п. 2 и 3 ст. 21 14-ФЗ.

При продаже третьему лицу учитывайте преимущественное право покупки — возможность участников или общества купить долю прежде стороннего покупателя. По п. 7 ст. 21 14-ФЗ, если этим правом не воспользовались в течение тридцати дней с получения обществом оферты, то есть предложения о продаже, долю можно продать третьему лицу. Устав может предусматривать более продолжительный срок; цена и условия должны соответствовать требованиям этого пункта.

Договор продажи доли по общему правилу удостоверяет нотариус. Если оформить продажу доли без обязательного удостоверения, сделка будет недействительной даже при наличии долгов у ООО. Подготовьте документ, на основании которого приобрели долю: например, договор, решение единственного учредителя или свидетельство о праве на наследство — п. 11 и 13.1 ст. 21 14-ФЗ.