Можно ли продать ООО индивидуальному предпринимателю

Если вы хотите продать ООО покупателю, зарегистрированному как ИП, предметом договора будет доля в уставном капитале общества. Участник продаёт принадлежащую ему долю или её часть. Для выбора условий сделки нужно сначала выяснить, входит ли покупатель в состав участников. Переход доли по сделке допускается как к участникам, так и к третьим лицам — п. 1 ст. 21 14-ФЗ.

Если предприниматель уже является участником вашего ООО, продажа ему доли по общему правилу не требует согласия остальных участников или общества. Однако устав может предусматривать другое правило. До согласования сделки прочитайте положения устава о продаже долей между участниками: именно они помогут определить, потребуется ли согласие в вашем случае — п. 2 ст. 21 14-ФЗ.

Если покупатель ещё не участник, он приобретает долю как третье лицо. Проверьте, разрешает ли устав продажу постороннему покупателю. При запрете такую продажу проводить нельзя. Даже при отсутствии запрета нужно соблюсти требования к преимущественной покупке: участники, а в предусмотренных уставом случаях и общество получают возможность приобрести предлагаемую долю раньше стороннего покупателя — п. 2, 6 и 7 ст. 21 14-ФЗ.

Планируя дату продажи предпринимателю, учитывайте срок для использования преимущественного права. По общему правилу он составляет тридцать дней со дня получения оферты обществом; устав может предусматривать более продолжительный срок. Оферта — предложение о продаже с её условиями. Если преимущественным правом не воспользовались, продажа третьему лицу возможна с соблюдением требований к цене и сообщённым условиям. Отказ от преимущественной покупки оформляют письменно, с нотариальным свидетельствованием подписи — п. 6 и 7 ст. 21 14-ФЗ.

Отдельно выясните, полностью ли оплачена продаваемая доля. Если оплата внесена лишь частично, отчуждать разрешено только оплаченную часть. Договорённость с покупателем о приобретении всей доли не снимает этого ограничения. Объём продажи должен соответствовать оплаченной части доли — п. 3 ст. 21 14-ФЗ.

Для обычной продажи участником своей доли стороны подписывают единый документ, а сделку удостоверяет нотариус. Несоблюдение нотариальной формы делает сделку недействительной. Подготовьте документ, по которому продавец приобрёл долю: например, договор покупки, решение единственного учредителя о создании общества или свидетельство о праве на наследство. Основание приобретения определяет, какой документ понадобится — п. 11 и 13.1 ст. 21 14-ФЗ.

Предприниматель рискует потерять права покупателя, если продавец обойдёт преимущественное право покупки. Участники или общество, имеющие это право, могут потребовать через суд перевести на них права и обязанности покупателя. Обратиться с таким требованием они вправе в течение трёх месяцев со дня, когда узнали или должны были узнать о нарушении. Это нужно учитывать продавцу и предпринимателю при согласовании сделки — п. 18 ст. 21 14-ФЗ.