Можно ли продать ООО другому ООО

Если вы хотите продать ООО другому ООО, сначала определите, какая доля принадлежит продавцу и какая её часть оплачена. Предметом сделки будет доля или часть доли в уставном капитале общества. До полной оплаты продать можно лишь оплаченную часть. Это ограничение действует и при покупке другим юридическим лицом — п. 3 ст. 21 14-ФЗ.

Затем выясните, входит ли покупатель в состав участников продаваемого общества. Участник вправе продать свою долю одному или нескольким другим участникам. Согласие остальных участников или общества обычно не требуется, но устав может предусматривать иное. Если покупающее ООО ещё не участвует в обществе, оно выступает третьим лицом: продажа ему допустима при отсутствии уставного запрета и соблюдении требований закона — п. 2 ст. 21 14-ФЗ.

При продаже стороннему ООО заранее выясните, у кого есть преимущественное право покупки — возможность приобрести предлагаемую долю раньше постороннего покупателя. Продавец вправе запросить эти сведения у общества; ответ должны предоставить не позднее пяти рабочих дней со дня получения запроса. Участникам, обладающим таким правом, и самому обществу направляют через общество нотариально удостоверенную оферту за счёт продавца. Это письменное предложение купить долю с указанием цены и других условий продажи — п. 5 ст. 21 14-ФЗ.

Срок ожидания связан с получением оферты обществом: с этого момента она считается полученной всеми участниками, к которым применяются правила о преимущественной покупке. Для них предусмотрено тридцать дней. Если устав даёт преимущественное право самому обществу, оно может воспользоваться им в течение семи дней после окончания права участников или отказа всех таких участников. Устав может отводить на покупку более продолжительные сроки — п. 5 ст. 21 14-ФЗ.

Для оформления обычной продажи доли участником другому ООО стороны подписывают один документ, который удостоверяет нотариус. Если стороны ограничатся подписанием такого договора без нотариального удостоверения, сделка будет недействительной. При подготовке соберите документы о приобретении доли: например, договор, по которому продавец её получил, либо решение единственного учредителя о создании общества. Подходящий документ определяется основанием приобретения доли — п. 11 и 13.1 ст. 21 14-ФЗ.

Если преимущественную покупку обойти, участники, чьи права нарушены, либо общество с соответствующим уставным правом могут потребовать через суд перевода на себя прав и обязанностей покупателя. Для обращения отведено три месяца с момента, когда они узнали или должны были узнать о нарушении. Нарушение запрета на продажу или порядка получения согласия также создаёт риск судебного требования о передаче доли обществу. Эти последствия предусмотрены п. 18 ст. 21 14-ФЗ и затрагивают приобретённую другим ООО долю.