Может ли учредитель продать ООО

Если вы хотите продать ООО, предметом сделки будет ваша доля в его уставном капитале. Учредитель, которому принадлежит доля, распоряжается ею как участник общества: может продать её целиком или частично. Если участников несколько, каждый продаёт принадлежащую ему долю. Право продать свою долю одному или нескольким участникам закреплено в п. 2 ст. 21 14-ФЗ.

Сначала определите, какую часть вы вправе предложить покупателю. Когда доля оплачена не полностью, отчуждать можно лишь оплаченную часть. Например, намерение передать покупателю всю свою долю не позволяет включить в продажу её неоплаченную часть. Это ограничение действует по п. 3 ст. 21 14-ФЗ и относится к выбору объёма сделки.

Если покупатель уже является участником ООО, согласие остальных участников или самого общества по общему правилу получать не требуется. Но устав может предусматривать другое условие. Перед согласованием продажи прочитайте положения устава о переходе долей: от них зависит, потребуется ли согласие в вашем случае. Основание — п. 2 ст. 21 14-ФЗ.

Для продажи человеку или организации, которые пока не участвуют в ООО, проверьте также запрет на отчуждение доли третьим лицам. Если такой запрет закреплён в уставе, продажа постороннему покупателю ему противоречит. При допустимости продажи учитывайте преимущественное право покупки — возможность участников или общества купить предлагаемую долю раньше третьего лица. Условия предусмотрены п. 2 и 7 ст. 21 14-ФЗ.

Оферта — предложение купить долю на обозначенных условиях. Если участники или общество не воспользовались преимущественным правом в течение тридцати дней с получения оферты обществом, оставшуюся долю можно продать третьему лицу. Устав может отводить для покупки более продолжительный срок. Цена для стороннего покупателя должна быть не ниже указанной в оферте, а условия должны соответствовать сообщённым участникам и обществу. При заранее определённой уставом цене учитывается установленный для неё предел — п. 7 ст. 21 14-ФЗ.

Продажу принадлежащей вам доли оформляют одним документом с подписями сторон и нотариальным удостоверением. Без соблюдения этой формы договор продажи вашей доли будет недействительным. Для подтверждения приобретения доли учредителем могут использоваться решение единственного учредителя о создании общества либо договор об учреждении общества при нескольких участниках — п. 11 и 13.1 ст. 21 14-ФЗ.

Продажа в обход преимущественного права создаёт риск спора с участниками или обществом, имеющими такое право. Они могут потребовать через суд перевести на них права и обязанности покупателя. На обращение отведено три месяца со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении. Это последствие предусмотрено п. 18 ст. 21 14-ФЗ.