Может ли учредитель быть генеральным директором

Если вы учредили ООО и хотите лично руководить компанией, участие в обществе этому не препятствует. Генерального директора закон называет единоличным исполнительным органом: это руководитель, который действует от имени общества. Избрать на эту должность можно как участника, так и человека, который долей в обществе не владеет. Возможность пригласить стороннего руководителя не обязывает учредителей выбирать именно его — п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

Чтобы занять должность, учредителю нужно пройти избрание. Право участвовать в обществе и право руководить им возникают в разных качествах: наличие доли не делает участника генеральным директором автоматически. Обычно кандидатуру выбирает общее собрание участников. Но прежде стоит обратиться к уставу: он может поручать этот вопрос совету директоров, который также называется наблюдательным советом. Тогда решение принимает именно этот орган — п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

При оформлении назначения учитывайте нотариальное удостоверение факта принятия решения. Это правило распространяется и на выбор руководителя из числа участников. Исключения касаются обществ, являющихся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, а также специализированными обществами, созданными по законодательству о ценных бумагах. Для обычного ООО предусмотрено нотариальное удостоверение — п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

Срок работы директора определяет устав общества. Договор с избранным руководителем от имени ООО подписывает председательствовавший на собрании либо участник, которого собрание уполномочило на это. Если избрание поручено совету директоров, подписантом выступает его председатель или лицо, уполномоченное решением совета. При совмещении участия в ООО с руководством компанией нужно учитывать именно этот порядок подписания договора — п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

После избрания учредитель получает полномочия руководителя: представляет общество и совершает сделки без доверенности, выдает доверенности другим лицам. К его работе относятся и кадровые решения: прием сотрудников, перевод на другие должности, увольнение, поощрение работников и наложение дисциплинарных взысканий. Эти возможности связаны с должностью генерального директора, а не с размером принадлежащей ему доли — п. 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

При заключении сделок директору нужно учитывать ограничения устава. Для определенных сделок устав может требовать согласия общего собрания участников или совета директоров. Если согласие либо последующее одобрение отсутствует, сделку могут оспорить. Поэтому учредителю, который стал директором, нужно соотносить свои действия с правилами общества даже при личном участии в его капитале — п. 3.1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

Повседневный порядок работы руководителя определяется уставом, внутренними документами и договором с обществом. Эти документы помогают установить, как директор принимает решения и осуществляет свои функции. Для учредителя, принимающего руководство ООО, они служат основой работы в новой должности — п. 4 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.