Кому подчиняется генеральный директор

Если речь об ООО, генеральный директор отвечает за текущее руководство компанией и подотчётен общему собранию участников. Когда в обществе создан совет директоров, подотчётность распространяется и на него. Закон использует именно понятие подотчётности: речь идёт о связи между исполнительным органом и органами корпоративного управления. Такое распределение закреплено в п. 4 ст. 32 14-ФЗ.

Общее собрание занимает высшее положение в системе управления корпорацией. Оно определяет приоритетные направления деятельности, решает вопросы устава, а по общему правилу образует другие органы и досрочно прекращает их полномочия. Если нужно выяснить, кто вправе прекратить полномочия директора, начните с положений устава о компетенции органов: соответствующее правомочие может быть отнесено к иному коллегиальному органу в соответствии с законом. Основание — п. 1 и 2 ст. 65.3 ГК РФ.

Совет директоров появляется в ООО, когда его образование предусмотрено уставом. Он не становится органом с неограниченными полномочиями над руководителем: круг решаемых им вопросов определяется уставом в соответствии с законом. Например, совету могут быть поручены образование исполнительных органов, досрочное прекращение их полномочий и установление вознаграждения руководителя. Эти возможности предусмотрены п. 2 и 2.1 ст. 32 14-ФЗ.

Если участник компании требует от директора принять решение, сначала различите волю отдельного участника и решение общего собрания. Высшим органом названо собрание участников, а не каждый участник по отдельности. Для оценки требования имеет значение, каким органом принято решение и входит ли вопрос в его полномочия. Эту границу задают п. 1–3 ст. 65.3 ГК РФ: исполнительные органы решают вопросы, которые не отнесены к компетенции высшего органа и коллегиального органа управления.

Текущее руководство сохраняется за исполнительными органами. Поэтому при распределении задач нужно отделять повседневную деятельность от вопросов, закреплённых за собранием или советом. Например, утверждение и изменение устава относится к исключительной компетенции высшего органа. Директор не может принять такое решение вместо него. Правило о компетенции исполнительных органов и ограничениях передачи исключительных вопросов установлено п. 2 и 3 ст. 65.3 ГК РФ.

Для понимания отношений с советом полезно сопоставить устав с решениями этого совета. В ООО результаты заседания или заочного голосования подтверждаются протоколом; в нём отражают повестку, поставленные на голосование вопросы, результаты и принятые решения. Это позволяет соотнести поручение директору с решением органа, которому он подотчётен. Требования к протоколу содержатся в п. 3.2 и 3.3 ст. 32 14-ФЗ. Контроль деятельности исполнительных органов коллегиальным органом управления также предусмотрен п. 4 ст. 65.3 ГК РФ.