Какую ответственность несёт директор

Если компания понесла ущерб из-за руководителя, прежде всего нужно определить, какое требование к нему предъявляется. За прямой действительный ущерб организации директор несёт полную материальную ответственность: речь идёт о возмещении всего такого ущерба. Это правило закреплено в ст. 277 ТК РФ. Та же статья предусматривает возмещение убытков, вызванных виновными действиями руководителя, в случаях, установленных федеральными законами. Рассчитывают эти убытки по гражданскому законодательству.

За что отвечает директор компании при управлении её делами? За убытки, которые он виновно причинил организации, действуя от её имени. Для взыскания требуется доказать недобросовестность или неразумность при осуществлении прав и исполнении обязанностей. Это относится и к действиям, и к бездействию: ответственность возможна не только за принятое решение, но и за поведение, при котором руководитель ничего не сделал, — п. 1 ст. 53.1 ГК РФ.

При оценке неудачного решения нужно учитывать предпринимательский риск. Закон связывает ответственность в том числе с несоответствием поведения директора обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Поэтому спор об убытках предполагает оценку того, как руководитель действовал, а не только размера потерь компании. Основание требования — виновное причинение убытков при доказанной недобросовестности или неразумности, предусмотренное п. 1 ст. 53.1 ГК РФ.

Кто может требовать возмещения? С таким требованием выступает юридическое лицо либо его учредители или участники, действующие в интересах организации. Возмещению подлежат убытки именно компании. Участник, предъявляющий требование в её интересах, защищает имущественные интересы юридического лица — так определён круг заявителей и получатель возмещения в п. 1 ст. 53.1 ГК РФ.

Если решения определял другой человек, значение имеет его фактическая роль. Лицо, способное определять действия компании, в том числе давать указания директору, обязано действовать разумно, добросовестно и в интересах организации. За виновно причинённые ей убытки оно также отвечает. Когда несколько лиц причинили убытки совместно, их обязанность возместить потери является солидарной — п. 3 и 4 ст. 53.1 ГК РФ.

Для членов коллегиального органа имеет значение участие в голосовании. Ответственность за убыточное решение не возлагается на тех, кто голосовал против него. Добросовестное неучастие члена такого органа в голосовании также освобождает его от ответственности за это решение. Эти условия относятся к членам коллегиального органа по п. 2 ст. 53.1 ГК РФ.

Снять с директора ответственность соглашением за недобросовестные действия нельзя: такое условие ничтожно, то есть не имеет юридической силы. В публичном обществе запрет охватывает также неразумные действия. Для лица, фактически определяющего действия компании, ничтожно соглашение как об устранении, так и об ограничении ответственности — п. 5 ст. 53.1 ГК РФ.