Какой размер уставного капитала должен быть у ООО

Минимальный размер уставного капитала ООО установлен п. 1 ст. 14 Закона № 14-ФЗ: десять тысяч рублей. Слова «не менее» означают нижнюю границу. Если участники выбирают большую сумму, само по себе такое решение не противоречит этому требованию. Если выбирают меньшую, требование о минимуме не соблюдается. Поэтому ответ на вопрос, сколько должен составлять капитал, начинается с разграничения двух величин: установленного законом минимума и размера капитала конкретного общества. Они могут совпадать, но закон не требует, чтобы совпадение было обязательным.

Уставный капитал — это сумма номинальной стоимости долей всех участников. Номинальная стоимость обозначает денежную величину доли, из которой складывается капитал. Например, при обсуждении размера капитала нельзя рассматривать номинальную стоимость доли одного участника как общую сумму для всего ООО. По п. 1 ст. 14 Закона № 14-ФЗ в расчёте участвуют доли всех участников общества. Именно их совокупная номинальная стоимость должна соответствовать выбранному размеру капитала и быть не ниже установленной границы.

В разговоре часто используют выражение «уставной капитал». В ст. 14 Закона № 14-ФЗ он называется уставным капиталом. Оба выражения в вопросах об ООО обычно относятся к одной теме: какую сумму составляет капитал общества. Для понимания ответа существенны сама сумма, её соответствие минимуму и связь с долями участников. Закон прямо требует определять в рублях как размер капитала, так и номинальную стоимость долей. Процентное обозначение доли не заменяет её денежного выражения.

Размер доли и её номинальная стоимость связаны, но обозначают разные величины. По п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ размер доли указывается в процентах или в виде дроби. Он должен соответствовать отношению номинальной стоимости этой доли к уставному капиталу. Иначе говоря, сначала рассматривают денежную величину доли относительно общей суммы, а затем выражают полученное соотношение. Нельзя произвольно указать участнику долю, которая не соответствует этому отношению. Когда обсуждается распределение участия в ООО, нужно сопоставлять все эти показатели.

Отдельно закон объясняет назначение капитала. Пункт 1 ст. 14 Закона № 14-ФЗ связывает его с минимальным размером имущества общества и защитой интересов кредиторов. Кредиторы — это лица, перед которыми у общества есть обязательства. Такое назначение объясняет, почему размер капитала имеет значение не только для отношений между участниками. При этом сама формулировка о минимальном размере имущества не позволяет приравнивать уставный капитал ко всему имуществу ООО. Она описывает предусмотренное законом назначение капитала, а не перечисляет всё, чем общество располагает. Поэтому сведения о размере капитала и сведения обо всём имуществе общества отвечают на разные вопросы.

Также нельзя смешивать номинальную и действительную стоимость доли. Для действительной стоимости п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ использует другую основу: часть стоимости чистых активов общества, пропорциональную размеру доли. Чистые активы здесь служат показателем, от которого рассчитывается эта стоимость. Закон предусматривает оговорку: иной порядок может быть установлен самим Законом № 14-ФЗ. Поэтому из одного только размера уставного капитала нельзя вывести действительную стоимость доли. Номинальная стоимость участвует в формировании капитала, а действительная связана со стоимостью чистых активов.

При выборе соотношения долей имеет значение и устав общества. По п. 3 ст. 14 Закона № 14-ФЗ в нём можно ограничить максимальный размер доли участника и возможность изменения соотношения долей. Это ограничения участия в капитале, а не замена требования о его минимальной сумме. Установить такие правила только для отдельных участников нельзя. Они могут быть предусмотрены при учреждении общества. Внесение этих положений в устав, их изменение или исключение допускаются по решению общего собрания, принятому всеми участниками единогласно.

Уставное ограничение максимальной доли влияет и на голосование. Пункт 3 ст. 14 Закона № 14-ФЗ предусматривает случай приобретения доли с нарушением требований этого пункта и соответствующих положений устава. Тогда приобретатель вправе голосовать той частью доли, которая не превышает установленный уставом максимум. Поэтому при обсуждении размера капитала и распределения долей нужно различать три вопроса: соблюдён ли денежный минимум, соответствует ли размер каждой доли её номинальной стоимости и какие ограничения содержит устав. Одна общая сумма капитала не даёт ответа на остальные вопросы.