Какие решения ООО подлежат обязательному нотариальному удостоверению
Обязательность обращения к нотариусу зависит от содержания решения ООО. При увеличении уставного капитала и назначении директора действуют специальные правила, а для остальных решений собрания возможен другой способ подтверждения.
Коротко
Это зависит от вида решения ООО: увеличение уставного капитала и назначение директора требуют нотариального удостоверения, с исключениями для назначения директора в отдельных обществах. Остальные решения общего собрания, принятые на заседании, удостоверяются нотариально, если уставом или единогласным решением участников не предусмотрен иной способ подтверждения.
Ответ подробно: нотариальное удостоверение решений ООО
Чтобы определить, какие решения ООО подлежат обязательному нотариальному удостоверению, сначала выделите вопрос, по которому голосуют участники. Для увеличения капитала и избрания руководителя установлены специальные требования. Для других решений собрания на заседании нужно учитывать положения устава и единогласно выбранный участниками способ подтверждения.
Если участники увеличивают уставный капитал, нотариус подтверждает факт принятия решения и состав присутствовавших участников. Когда участник единственный, нотариальное подтверждение факта принятия им такого решения тоже обязательно. Заменить его подписями участников по правилу устава нельзя: действует специальное требование п. 3 ст. 17 Закона № 14-ФЗ. Оно касается увеличения капитала за счёт имущества общества, дополнительных вкладов участников или допустимых уставом вкладов принимаемых в общество третьих лиц.
При избрании или назначении директора — единоличного исполнительного органа, который действует от имени общества, — нотариально удостоверяется факт принятия решения. Это требование действует и при выборе руководителя не из числа участников. Однако при назначении руководителя кредитной организации или некредитной финансовой организации это правило не применяется. Оно также не распространяется на специализированные общества, созданные по законодательству о ценных бумагах, — п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.
По остальным вопросам, включая распределение прибыли или ликвидацию, ориентируйтесь на общее правило подтверждения решений собрания на заседании. Проверьте, предусмотрен ли в уставе иной способ: например, подписание протокола всеми участниками или их частью. Другой способ можно также закрепить единогласным решением общего собрания. При отсутствии такого основания нотариально подтверждаются и принятие решения, и состав присутствовавших. Это правило п. 3 ст. 67.1 ГК РФ; оно позволяет отличить обычное решение собрания от случаев со специальным требованием закона.
Что говорит закон: решение ООО об увеличении капитала
Статья в редакции Федерального закона от 01.07.2021 № 267-ФЗ. Текст — из базы законов «ВРУЦКИЙ ПРАВО».
Что говорит закон: удостоверение решения ООО о директоре
Статья в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ. Текст — из базы законов «ВРУЦКИЙ ПРАВО».
Документы: выбор способа подтверждения решений ООО
Для определения способа удостоверения решений ООО подготовьте документы о правилах подтверждения и содержании решения.
| Документ |
|---|
| Устав ООО с положениями о подтверждении решений собрания |
| Единогласное решение участников об ином способе подтверждения, если оно принималось |
| Текст решения ООО, для которого определяется необходимость нотариального удостоверения |
Частые вопросы: обязательное удостоверение решений ООО
Ответы о ликвидации ООО, увеличении капитала единственным участником и подтверждении решений подписями.
Нужно ли нотариально удостоверять решение о ликвидации общества?
Для решения общего собрания о ликвидации, принятого на заседании, применяется правило п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. Нотариальное подтверждение нужно, если устав или единогласное решение участников не предусматривают иной способ подтверждения принятого решения и состава присутствовавших.
Нужен ли нотариус единственному участнику ООО при увеличении капитала?
Да, факт принятия решения об увеличении уставного капитала единственным участником подлежит нотариальному удостоверению. Пункт 3 ст. 17 Закона № 14-ФЗ прямо распространяет это требование на общество с одним участником.
Можно ли подтверждать решения ООО подписями участников?
Такой способ допускается для решений собрания по п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, если он предусмотрен уставом либо единогласно принят участниками. Но при увеличении уставного капитала действует обязательное нотариальное удостоверение по п. 3 ст. 17 Закона № 14-ФЗ. Для назначения директора предусмотрено специальное правило п. 1 ст. 40 этого закона.
Услуги и темы рядом
Смежные вопросы нотариального удостоверения сделок и решений ООО.
Не откладывайте защиту