Какие правила действуют при продаже доли в ООО другому ООО

Если долю покупает другое ООО, сначала установите его положение по отношению к обществу, доля в котором продаётся. Покупатель может уже быть его участником, а может входить в состав участников впервые. Именно это различие определяет порядок продажи доли. Для сделки между компаниями применяются положения ст. 21 14-ФЗ о переходе доли к участникам и третьим лицам.

Когда ООО-покупатель уже является участником, продавец вправе передать ему всю долю или её часть. Обычно получать согласие остальных участников либо общества не нужно. Но прежде чем согласовывать сделку, прочитайте устав: он может предусматривать необходимость такого согласия. Это правило закреплено в п. 2 ст. 21 14-ФЗ и относится также к продаже нескольким участникам.

Если компания-покупатель ещё не участвует в обществе, она выступает третьим лицом. Продажа ей допустима при соблюдении требований закона и отсутствии запрета в уставе. Поэтому начать подготовку стоит с проверки уставных ограничений, а не с подписания договора. Отдельно определите, какая часть доли оплачена: до полной оплаты отчуждать разрешено только оплаченную часть — п. 2 и 3 ст. 21 14-ФЗ.

Для продажи третьему лицу направьте через общество нотариально удостоверенную оферту — предложение купить долю с указанием цены и других условий. Она адресуется самому обществу и участникам, на которых распространяется преимущественное право покупки. Так называют возможность приобрести продаваемую долю раньше третьего лица. Извещение направляется за счёт продавца. Сведения о таких участниках можно запросить у общества; ответ предоставляется не позднее пяти рабочих дней со дня получения запроса — п. 5 ст. 21 14-ФЗ.

Срок покупки для участников отсчитывается от получения оферты обществом и составляет тридцать дней. Если у общества есть предусмотренное уставом преимущественное право, для него действует срок семь дней после истечения права участников либо отказа всех соответствующих участников. Устав может увеличить эти сроки. Учтите это при согласовании даты сделки с другим ООО — п. 5 ст. 21 14-ФЗ.

Обычную продажу оформляют одним документом с подписями сторон и удостоверяют у нотариуса. Нарушение нотариальной формы делает сделку недействительной. Для подготовки соберите документы, по которым продавец приобрёл долю: например, договор приобретения или решение единственного учредителя о создании общества. Основание приобретения определяет выбор документа — п. 11 и 13.1 ст. 21 14-ФЗ.

Если преимущественное право покупки нарушено, управомоченные участники, а при соответствующем положении устава и общество, могут потребовать через суд перевести на них права и обязанности покупателя. На обращение отведено три месяца с момента, когда они узнали или должны были узнать о нарушении. Для покупающего ООО это риск утратить положение покупателя по сделке — п. 18 ст. 21 14-ФЗ.