Какие положения должен содержать устав юридического лица

Устав определяет, как устроено юридическое лицо и как оно управляет своей деятельностью. По п. 1 ст. 52 ГК РФ большинство юридических лиц действует на основании уставов, утверждённых учредителями или участниками. Однако хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, а государственная корпорация — на основании федерального закона о ней. Разбор вопроса о содержании устава начинается с определения вида организации и того документа, на основании которого она действует.

Общий перечень закреплён в п. 4 ст. 52 ГК РФ. В уставе, который утверждают учредители или участники, должны быть наименование юридического лица, его организационно-правовая форма, место нахождения и порядок управления деятельностью. Организационно-правовая форма обозначает, к какому предусмотренному законом типу относится организация, например к обществам с ограниченной ответственностью. Перечень не исчерпывается этими сведениями: закон может требовать дополнительные положения для соответствующей формы и вида юридического лица.

Отдельное правило касается предмета и целей деятельности. Предмет описывает, чем занимается организация, а цели — ради чего она создаётся и действует. По п. 4 ст. 52 ГК РФ эти положения обязательны для некоммерческих организаций и унитарных предприятий. Для других коммерческих организаций они обязательны в случаях, предусмотренных законом. При этом коммерческая организация вправе определить предмет и цели в уставе добровольно, даже когда закон прямо этого не требует.

Для ООО общий перечень дополняет п. 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ. В уставе, утверждённом учредителями или участниками, указывают полное и сокращённое фирменное наименование общества, сведения о месте его нахождения и размер уставного капитала. Общей формулировки о наличии капитала недостаточно: закон требует сведения именно о его размере. Эти требования относятся к собственному уставу общества; для типового документа предусмотрены исключения.

Раздел об управлении ООО должен раскрывать состав и компетенцию органов общества. Компетенция — это круг вопросов, которые вправе решать соответствующий орган. Закон отдельно называет вопросы исключительной компетенции общего собрания участников: их нужно отразить в уставе. Также указывают порядок принятия решений органами общества, включая вопросы, для которых требуется единогласие или квалифицированное большинство голосов. Это установленное для соответствующего решения большинство, отличающееся от обычного. Самого перечисления органов без описания их полномочий и правил принятия решений недостаточно.

Следующая группа положений относится к участникам ООО. Устав должен закреплять их права и обязанности, а также порядок перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу. Правила выхода участника и его последствия включаются, если устав предусматривает само право на выход. Условие здесь существенно: п. 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ связывает описание выхода с наличием такого права в уставе, а не устанавливает его для любого общества.

В уставе ООО также определяют, как общество хранит документы и предоставляет информацию участникам и другим лицам. Это самостоятельная обязательная часть содержания по п. 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ. Перечень завершается указанием на иные сведения, предусмотренные этим законом. Дополнительные положения допустимы, если они не противоречат ему и другим федеральным законам. При составлении устава нужно различать обязательное содержание и условия, которые участники хотят включить по своему выбору.

Типовой устав — документ, утверждённый уполномоченным государственным органом. По п. 2 ст. 52 ГК РФ он не содержит наименования, фирменного наименования, места нахождения и размера уставного капитала конкретного юридического лица: такие сведения отражаются в едином государственном реестре юридических лиц. Для ООО соответствующие исключения закреплены и в п. 2.1 ст. 12 Закона № 14-ФЗ. Эти индивидуальные сведения в типовой устав включать не нужно; проверьте, что они внесены в единый государственный реестр юридических лиц.

Внутренний регламент и другие внутренние документы не заменяют устав. Согласно п. 5 ст. 52 ГК РФ они не являются учредительными документами и не должны противоречить учредительному документу. Если обязательное положение записано только во внутреннем регламенте, это не выполняет требование о его наличии в уставе. А при изменении собственного устава ООО действует п. 4 ст. 12 Закона № 14-ФЗ: решение принимает общее собрание участников, изменения подлежат государственной регистрации. Для третьих лиц они приобретают силу с регистрации, а в установленных законом случаях — с уведомления регистрирующего органа.