Какие полномочия и обязанности у директора компании

Директор действует от имени компании как ее орган. Это означает, что через его действия само юридическое лицо приобретает права и принимает обязанности. Такое правило закреплено в ст. 53 ГК РФ. Для общества с ограниченной ответственностью круг полномочий руководителя раскрывает ст. 40 Закона № 14-ФЗ. Поэтому при ответе на вопрос, что делает директор, нужно учитывать и общие правила, и положения об ООО.

В ООО директор и генеральный директор — возможные названия единоличного исполнительного органа. Это руководитель, которому поручено принимать решения в пределах установленной компетенции. Само слово «генеральный» не дает дополнительных полномочий по сравнению с названием «директор»: ст. 40 Закона № 14-ФЗ перечисляет их как наименования одного органа общества. Определяющее значение имеют его функции и правила, установленные для конкретного общества.

Первое полномочие — представлять интересы общества и совершать от его имени сделки без доверенности. Основание прямо предусмотрено п. 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ. Для такого представительства директору не требуется доверенность от участников. Однако отсутствие требования о доверенности не означает свободы от ограничений: полномочие выступать от имени общества нужно отличать от права самостоятельно принять решение о конкретной сделке.

Второе полномочие — выдавать доверенности другим представителям общества. По п. 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ директор может выдать и доверенность с правом передоверия. Это возможность для представителя передать соответствующие полномочия другому лицу. Здесь различаются основания представительства: директор действует в силу своего положения, а лицо, которому он выдал доверенность, получает право представлять общество по этой доверенности.

Третья группа полномочий касается работников. Директор издает приказы о назначении на должности, переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания. Перечень содержится в п. 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ. При этом перечисление кадровых решений описывает компетенцию руководителя. Основания и порядок конкретного увольнения или взыскания нужно проверять отдельно — до издания приказа уточните, какие требования действуют в вашей ситуации.

Полномочия директора не исчерпываются сделками, доверенностями и кадровыми приказами. Пункт 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ относит к ним также иные вопросы, которые закон или устав не закрепили за общим собранием участников, советом директоров либо коллегиальным исполнительным органом. Последний означает орган, в котором решения принимает несколько лиц. Поэтому отсутствие вопроса в кратком перечне еще не исключает его из компетенции руководителя.

При этом директор не подменяет другие органы общества. Если закон или устав относит решение к общему собранию участников либо иному названному органу, общее правило об иных полномочиях руководителя не позволяет забрать этот вопрос себе. Чтобы определить границу, нужно сопоставить содержание решения с распределением компетенции. Основание для такого разграничения дают ст. 53 ГК РФ и п. 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

Отдельное ограничение касается согласия на сделки. По п. 3.1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ устав может предусматривать получение согласия совета директоров или общего собрания участников на определенные сделки. При отсутствии согласия или последующего одобрения сделка может быть оспорена. Это возможность оспаривания, а не утверждение, что любая такая сделка автоматически перестает действовать. Директору нужно учитывать условие устава при принятии решения.

Обязанности руководителя нельзя свести к подписанию документов и изданию приказов. Пункт 3 ст. 53 ГК РФ требует от лица, выступающего от имени юридического лица, действовать в его интересах добросовестно и разумно. Иными словами, директор должен использовать предоставленные возможности для представляемой компании. Наличие формального полномочия не отменяет эту обязанность: оценивается не только право принять решение, но и направленность действий руководителя.

Порядок работы директора уточняют документы самого общества. Согласно п. 4 ст. 40 Закона № 14-ФЗ, его деятельность и принятие решений регулируются уставом, внутренними документами и договором между обществом и руководителем. Поэтому ответ на вопрос, что входит в обязанности генерального директора конкретной компании, складывается из требований закона и этих документов. Один лишь перечень прав руководителя не заменяет изучения установленного порядка их осуществления.

Наконец, полномочия выступать от имени компании не всегда принадлежат только одному лицу. Статья 53 ГК РФ допускает, что учредительный документ наделяет ими нескольких лиц, действующих совместно или независимо друг от друга; сведения об этом включаются в единый государственный реестр юридических лиц. При таком устройстве компании нужно учитывать именно предусмотренный способ действий. Чтобы выяснить, вправе ли руководитель действовать единолично, проверьте учредительный документ и сведения в ЕГРЮЛ: при совместных полномочиях действовать нужно вместе с другими уполномоченными лицами.