Как закрыть ООО с двумя учредителями

Если вы хотите закрыть ООО с двумя учредителями, начните с решения участников о ликвидации. Это прекращение общества без перехода его прав и обязанностей к другим лицам в порядке универсального правопреемства. Иными словами, ликвидация не предполагает продолжения существования компании через передачу всего комплекса её прав и обязанностей преемнику. Основание для добровольного закрытия — решение участников по п. 2 ст. 61 ГК РФ.

Для ООО с тремя учредителями действуют те же обязанности по организации ликвидации. Участникам предстоит назначить ликвидатора либо ликвидационную комиссию, определить порядок работы и сроки в соответствии с законом. Это позволяет сразу установить, кто будет вести дела закрываемой компании. Назначение и определение порядка ликвидации относятся к обязанностям принявших решение участников — п. 3 ст. 62 ГК РФ.

После принятия решения нельзя откладывать уведомление: на письменное сообщение отведено три рабочих дня после даты решения. Адресат — уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Сообщение нужно для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о процессе ликвидации. Кроме того, сведения о принятом решении необходимо опубликовать в установленном законом порядке — п. 1 ст. 62 ГК РФ.

Кто управляет компанией во время закрытия? С назначения ликвидационной комиссии полномочия по управлению делами переходят к ней. Она же выступает от имени общества в суде. При ведении дел комиссия обязана учитывать интересы и общества, и его кредиторов, действуя добросовестно и разумно. Участникам нужно учитывать эту смену управления при организации дальнейшей работы — п. 4 ст. 62 ГК РФ.

Если у ООО остались обязательства перед кредиторами, решение о ликвидации влияет на сроки их исполнения: с этого момента они считаются наступившими. При подготовке закрытия учитывайте и те обязательства, исполнение которых первоначально планировалось позднее: решение участников приближает срок расчётов с кредиторами по п. 4 ст. 61 ГК РФ.

Кто оплачивает ликвидацию, если общество уже не работает? Сначала действия по закрытию совершаются за счёт его имущества. Когда имущества недостаточно, участники обязаны оплатить эти действия солидарно за свой счёт. Эта обязанность сохраняется и при фактическом прекращении деятельности: прекращение работы не освобождает участников от проведения ликвидации — п. 2 ст. 62 ГК РФ.

Нехватку денег на расходы по закрытию нужно отличать от нехватки имущества для расчётов с кредиторами. Если комиссия установит, что удовлетворить все требования кредиторов невозможно из-за недостаточности имущества, дальнейшая ликвидация допускается только по правилам законодательства о банкротстве. Продолжать её как обычное добровольное закрытие в таком случае нельзя — п. 4 ст. 62 ГК РФ.