Как войти в состав участников ООО

Если вы хотите войти в состав учредителей уже работающей компании, практический вопрос — как получить долю и стать участником ООО. Один из путей — договориться с нынешним участником о покупке всей его доли или её части. Возможна и передача по другой сделке. Кроме того, доля может перейти по наследству или в порядке правопреемства — п. 1 ст. 21 14-ФЗ.

Начните с устава общества. Для покупателя, который ещё не состоит в ООО, особенно существенно, разрешена ли передача доли постороннему лицу. Устав может запрещать такую передачу. Если запрета нет, всё равно нужно соблюсти требования к продаже третьему лицу. Уточните также размер оплаченной доли: до полной оплаты участник вправе передать лишь оплаченную часть — п. 2 и 3 ст. 21 14-ФЗ.

Перед оформлением покупки выясните, прекращено ли преимущественное право других участников, то есть их возможность купить долю раньше стороннего покупателя. Такое право может принадлежать и обществу, если это предусмотрено уставом. Основанием прекращения служит письменный отказ либо истечение срока использования права. Подпись на отказе должна быть засвидетельствована нотариально — п. 6 ст. 21 14-ФЗ.

Когда требуется согласие участников, обращение или оферту направляют обществу. Согласие считается полученным, если все участники представили письменные согласия либо за тридцать дней не поступили письменные отказы. Устав может определять другой срок. Для согласия самого общества действует правило о письменном согласии или отсутствии письменного отказа в установленный срок — п. 10 ст. 21 14-ФЗ.

Согласовав условия покупки, оформите договор с нотариальным удостоверением. По общему правилу стороны подписывают один документ; нарушение нотариальной формы делает сделку недействительной. Закон предусматривает исключения, поэтому форму оформления нужно соотнести с основанием передачи доли. Если продавец неправомерно уклоняется от удостоверения сделки, а покупатель исполнил обязательства по предварительно заключённому договору, при условиях п. 11 ст. 21 14-ФЗ можно требовать передачи доли через арбитражный суд.

Подписание договора и получение статуса участника происходят в разные моменты. При покупке доля переходит после внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Вместе с ней переходят права и обязанности участника с предусмотренными законом исключениями. В частности, прежний участник отвечает перед обществом за возникшую до сделки обязанность внести вклад в имущество солидарно с приобретателем: исполнение могут требовать от обоих — п. 12 ст. 21 14-ФЗ.

При наследовании проверьте, требует ли устав согласия остальных участников на переход доли. Подтвердить основание приобретения можно свидетельством о праве на наследство. Для покупки таким документом служит договор, по которому приобретена доля, — п. 8 и 13.1 ст. 21 14-ФЗ.