Как сменить учредителя ООО

Когда спрашивают, как поменять учредителя, обычно имеют в виду замену участника — нынешнего владельца доли в уставном капитале ООО. Простого переименования в документах для этого недостаточно: нужно основание перехода доли. Пункт 1 ст. 21 14-ФЗ допускает сделку, правопреемство или другое законное основание. При продаже стороны оформляют передачу доли от прежнего владельца покупателю; при наследовании основание будет другим.

Сначала определите, кому передаётся доля: другому участнику или человеку, который пока в обществе не состоит. По п. 2 ст. 21 14-ФЗ при передаче доли действующему участнику согласие остальных участников и самого общества по общему правилу не нужно. Однако устав может устанавливать иной порядок. Если приобретатель — третье лицо, устав вообще может запрещать такую передачу. Поэтому договорённость продавца и покупателя сама по себе ещё не означает, что выбранный способ допустим.

Следующий вопрос — какая часть доли оплачена. Согласно п. 3 ст. 21 14-ФЗ передать неоплаченную долю целиком нельзя: допускается отчуждение лишь оплаченной части. Это существенно, если цель — полностью заменить владельца. При нотариальном удостоверении проверяется и право продавца распоряжаться долей, и её полная оплата в передаваемом объёме. Одного утверждения продавца о принадлежности ему доли для такой проверки недостаточно.

Обычная сделка по передаче доли требует нотариального удостоверения. По п. 11 ст. 21 14-ФЗ стороны подписывают один документ; нарушение обязательной нотариальной формы делает сделку недействительной. Исключения предусмотрены, в частности, для отдельных случаев перехода доли к самому обществу и последующего распределения или продажи принадлежащей ему доли. Рассматривать любое соглашение о замене участника как такое исключение нельзя.

Для подтверждения права на долю имеют значение документы о её приобретении. Пункты 13 и 13.1 ст. 21 14-ФЗ называют среди них договор, решение единственного учредителя о создании общества, договор об учреждении, свидетельство о праве на наследство, судебное решение и протоколы общего собрания. Нужный документ определяется тем, как нынешний владелец получил долю. Выписку из единого государственного реестра юридических лиц, сокращённо ЕГРЮЛ, нотариус получает самостоятельно в электронной форме в день удостоверения.

Подписание договора и приобретение статуса участника — разные моменты. По общему правилу п. 12 ст. 21 14-ФЗ доля переходит после появления соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Покупателю переходят также права и обязанности участника с предусмотренными законом исключениями. При этом прежний владелец не освобождается от уже возникшей обязанности внести вклад в имущество общества: по этой обязанности он отвечает перед обществом вместе с приобретателем. Поэтому продажу доли нельзя считать автоматическим прекращением всех прежних обязательств перед ООО.