Как сменить единственного учредителя в ООО
Смена владельца общества оформляется через передачу доли. При продаже всей доли новому участнику нужно учесть ограничения устава, удостоверить договор у нотариуса и дождаться записи о переходе права в реестре.
Коротко
Нужно передать всю долю единственного участника новому владельцу по нотариально удостоверенной сделке, если устав ООО допускает её отчуждение третьему лицу. До оформления проверьте оплату доли и документы о её приобретении. Заявление об изменении сведений подаст нотариус, а новый владелец станет участником после внесения записи в ЕГРЮЛ.
Ответ подробно: передача всей доли
Чтобы сменить единственного учредителя в ООО, оформите переход всей принадлежащей ему доли к приобретателю. В этой процедуре прежний владелец выступает как участник общества: меняется лицо, которому принадлежит доля. Основанием может быть продажа или иная сделка об отчуждении. Переход по сделке предусмотрен п. 1 ст. 21 14-ФЗ.
Начните с устава общества. Для передачи доли постороннему приобретателю он должен допускать её отчуждение третьим лицам. Затем проверьте, оплачена ли вся доля: неоплаченную часть передать нельзя. Если оплачена лишь часть, отчуждение возможно только в этих пределах, и передача этой части не решает задачу полной замены владельца — п. 2 и 3 ст. 21 14-ФЗ.
Для оформления подготовьте документ, на основании которого нынешний участник получил долю. Если он создал общество единолично, это решение единственного учредителя о создании ООО. Если купил долю позднее — договор приобретения. Для наследственной доли основанием служит свидетельство о праве на наследство. Такие документы перечислены в п. 13.1 ст. 21 14-ФЗ.
Договор передачи доли оформляют одним документом с подписями сторон и удостоверяют у нотариуса. При обычной продаже доли единственным участником нарушение нотариальной формы делает сделку недействительной — п. 11 ст. 21 14-ФЗ.
После удостоверения договора заявление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, направляет нотариус. На это отведено два рабочих дня, если договором не предусмотрен больший срок. Заявление подаётся электронно с усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса — п. 14 ст. 21 14-ФЗ. Завершение смены участника связано с записью в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ): именно тогда доля переходит приобретателю по п. 12 ст. 21 14-ФЗ.
Что говорит закон: форма сделки
Статья в редакции Федерального закона от 04.08.2026 № 319-ФЗ. Текст — из базы законов «ВРУЦКИЙ ПРАВО».
Порядок действий: смена владельца ООО
Последовательность для передачи доли единственным участником по сделке основана на ст. 21 14-ФЗ.
- 1Проверьте возможность передачиСопоставьте условия устава об отчуждении доли третьему лицу с выбранной сделкой и установите, полностью ли оплачена доля. Это условия передачи по п. 2 и 3 ст. 21 14-ФЗ.
- 2Подготовьте основание владения долейНайдите решение о создании общества, договор приобретения или иной документ, соответствующий способу получения доли, по п. 13.1 ст. 21 14-ФЗ.
- 3Удостоверьте договорОформите у нотариуса договор о передаче всей доли новому владельцу с подписями обеих сторон по п. 11 ст. 21 14-ФЗ.
- 4Дождитесь записи о переходе праваНотариус подаёт электронное заявление в пределах двух рабочих дней после удостоверения, если договор не предусматривает больший срок. Право приобретателя возникает с записью в ЕГРЮЛ — п. 14 и 12 ст. 21 14-ФЗ.
Документы: для подготовки передачи доли
Документ о приобретении доли выбирают по основанию, на котором она принадлежит участнику; варианты указаны в п. 13.1 ст. 21 14-ФЗ.
| Документ |
|---|
| Устав ООО для проверки условий отчуждения доли третьим лицам |
| Решение единственного учредителя о создании общества — если доля получена при его создании |
| Договор приобретения доли — если нынешний участник получил её по сделке |
| Для доли, полученной в наследство, — свидетельство о праве на наследство |
| Решение суда — если право участника на долю установлено судебным актом |
Частые вопросы: оформление смены участника
Ответы о нотариальном договоре и переходе права на долю.
Можно ли продать долю, которая ещё не полностью оплачена?
Продать можно только оплаченную часть доли. Для передачи всей доли требуется её полная оплата. Это ограничение нужно учитывать, если цель сделки — заменить единственного участника общества, согласно п. 3 ст. 21 14-ФЗ.
Кто направляет заявление после удостоверения договора?
Подачу заявления о переходе доли обеспечивает удостоверивший договор нотариус. Он направляет его в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, электронным документом со своей усиленной квалифицированной электронной подписью — п. 14 ст. 21 14-ФЗ.
В какой момент доля единственного участника переходит покупателю?
При продаже доли покупатель получает её с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Подписание и нотариальное удостоверение договора предшествуют этому моменту. Правило о переходе доли закреплено в п. 12 ст. 21 14-ФЗ.
Услуги и темы рядом
Материалы о сделках с долями и правах участников общества.
Не откладывайте защиту