Как сменить директора ООО с единственным учредителем

Чтобы сменить директора ООО с единственным учредителем, начните с проверки устава общества. Найдите положения о назначении руководителя и сроке его полномочий. По общему правилу директора избирают участники, однако устав может передать этот вопрос совету директоров, то есть наблюдательному совету. При такой оговорке назначение относится к его компетенции. Поэтому наличие только одного учредителя нужно учитывать вместе с устройством управления конкретного ООО — п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

Если устав сохраняет назначение за участниками, при одном участнике выбор нового руководителя оформляется его решением. Не смешивайте статус учредителя и должность директора: это разные роли. Учредитель участвует в выборе руководителя, а назначенный директор ведёт дела общества в пределах своих полномочий. Чтобы поменять директора ООО с одним учредителем, передавать новому руководителю участие в обществе не требуется: директором разрешено назначить человека со стороны. Такое назначение прямо допускает п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

При оформлении назначения предусмотрите нотариальное удостоверение факта принятия решения. Требование касается именно решения об избрании или назначении директора. Оно действует и при единственном участнике обычного ООО. От этого требования освобождены общества, которые являются кредитными организациями или некредитными финансовыми организациями, а также специализированные общества, созданные по законодательству о ценных бумагах. Принадлежность общества к одному из этих видов имеет значение для применения требования об удостоверении — п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

Срок, на который назначается новый директор, берите из устава. При подготовке решения сопоставьте выбранную кандидатуру и срок полномочий с правилами общества. Для должности директора выбирают физическое лицо — конкретного человека. Возможность назначить кандидата, который не входит в число участников, позволяет единственному учредителю сохранить своё участие в ООО и поручить руководство другому человеку — п. 1 и 2 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

Отдельно оформляется договор между обществом и руководителем. От имени ООО его подписывает лицо, которому предоставлено такое право по правилам назначения: уполномоченный участник либо, при компетенции совета директоров, его председатель или уполномоченное советом лицо. Перед подписанием соотнесите полномочия подписанта с тем, кто принимает решение о новом директоре. Правила подписания договора закреплены в п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

После назначения руководитель действует от имени ООО без доверенности: представляет общество и заключает сделки. Он также выдаёт доверенности и принимает кадровые решения. Если учредитель хочет контролировать отдельные сделки нового директора, обратите внимание на устав: в нём может быть предусмотрено согласие участников или совета директоров. Порядок работы руководителя определяется также внутренними документами и договором с ним — п. 3, 3.1 и 4 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.