Как разделить акционерное общество

Если вы хотите поделить акционерное общество, начните с решения о реорганизации в форме разделения. Эту форму прямо допускает п. 2 ст. 15 Об акционерных обществах. По общему правилу решение принимают учредители, участники либо орган юридического лица, которому такие полномочия предоставлены учредительным документом. Поэтому при подготовке решения нужно учитывать, кто уполномочен его принять, — п. 1 ст. 57 ГК РФ.

Затем определите, какое имущество получат создаваемые общества. Его формируют только за счёт имущества реорганизуемого общества. Планируя распределение активов, учитывайте это ограничение: решение о разделении не позволяет формировать имущество будущих обществ за счёт любых выбранных источников. Основание — п. 3 ст. 15 Об акционерных обществах.

Распределите не только активы, но и обязательства. Передаточный акт и разделительный баланс должны показывать, к кому переходят права и обязанности по отношениям со всеми кредиторами и должниками. Спорные обязательства тоже включают в документы: наличие спора не повод оставить соответствующий долг без правопреемника. Правопреемник — это лицо, к которому переходят права или обязанности общества. Такое содержание документов предусмотрено п. 6 ст. 15 Об акционерных обществах.

Между составлением документов и завершением процедуры имущество и долги могут измениться. Заранее закрепите порядок определения правопреемника на случай изменения вида, состава или стоимости имущества, возникновения либо прекращения прав и обязанностей. Если определить правопреемника невозможно, созданные общества несут солидарную ответственность перед кредиторами: отвечают по обязательству совместно. Эти последствия и требования к документам установлены п. 6 ст. 15 Об акционерных обществах.

После внесения записи о начале реорганизации в единый государственный реестр юридических лиц общество публикует сообщение дважды, с периодичностью один раз в месяц. Для публикации используют средства массовой информации, в которых размещаются сведения о государственной регистрации юридических лиц. В сообщении указывают участвующее и создаваемые общества, форму реорганизации, порядок предъявления требований кредиторами и сведения о руководителях. Сохраните доказательства уведомления кредиторов: они нужны для регистрации — п. 6 и 6.1 ст. 15 Об акционерных обществах.

Если на время разделения нужно ограничить отдельные сделки, особый порядок их совершения или запрет можно закрепить в решении о реорганизации. Нарушение такого условия позволяет оспорить сделку в предусмотренных законом случаях — п. 7 ст. 15 Об акционерных обществах.

Завершение разделения связывается с государственной регистрацией возникших юридических лиц, а не с датой принятия решения. При планировании процедуры также учитывают срок обжалования решения: регистрация первого из создаваемых лиц допускается после его истечения. Эти правила закреплены в п. 4 ст. 15 Об акционерных обществах и п. 4 ст. 57 ГК РФ.