Коротко
Нужно продать долю единственного участника ООО покупателю и удостоверить сделку у нотариуса. Продажа третьему лицу допустима, если устав её не запрещает; отчуждать можно только оплаченную часть доли. Перед оформлением проверьте устав и подготовьте документы о приобретении доли: для учредителя это может быть решение о создании общества.
Ответ подробно: как передать покупателю долю в ООО
Чтобы продать ООО с одним учредителем, оформляют продажу принадлежащей участнику доли в уставном капитале. Предмет сделки — именно доля. Если вы создали общество самостоятельно, документом о её приобретении может служить решение единственного учредителя о создании общества. Если долю вы позднее купили, подготовьте договор, по которому она перешла к вам. Основания перехода доли и документы для подтверждения права предусмотрены п. 1 и 13.1 ст. 21 14-ФЗ.
Начните с устава: покупатель, который ещё не является участником ООО, приобретает долю как третье лицо. Продажа ему разрешена при соблюдении требований закона, если устав общества её не запрещает. Наличие единственного участника не позволяет обойти этот запрет. До согласования сделки выясните, допускает ли устав передачу доли выбранному покупателю, — п. 2 ст. 21 14-ФЗ.
Отдельно посмотрите, предусмотрено ли уставом преимущественное право покупки для общества. Это право купить предлагаемую долю раньше стороннего покупателя. Если такое право действует, учитывайте порядок его прекращения: письменный отказ или истечение срока использования. Подпись на заявлении об отказе удостоверяется нотариально. При продаже после неиспользования преимущественного права действуют ограничения по цене и условиям, сообщённым в предложении о продаже — оферте. Для этого случая п. 7 предусматривает тридцать дней с получения оферты обществом, если уставом не установлен более продолжительный срок, — п. 6 и 7 ст. 21 14-ФЗ.
Затем проверьте оплату доли. Пока вы внесли оплату лишь за часть доли, предмет продажи ограничен этой частью. При нотариальном оформлении нотариус удостоверяется в оплате отчуждаемой доли и проверяет ваше право ею распорядиться. Для продажи всей принадлежащей вам доли её оплата должна быть полной — п. 3 и 13 ст. 21 14-ФЗ.
Для удостоверения продажи стороны подписывают один документ у нотариуса. Несоблюдение обязательной нотариальной формы делает сделку недействительной. Передайте нотариусу документы, на основании которых приобрели долю. Сведения о её принадлежности он также проверяет по выписке из единого государственного реестра юридических лиц — ЕГРЮЛ. Эту выписку нотариус получает электронно в день удостоверения сделки, поэтому получение её для такой проверки возложено на нотариуса — п. 11 и 13 ст. 21 14-ФЗ.
При оформлении обсудите, кто уведомит общество о продаже. По общему порядку нотариус передаёт обществу копию заявления не позднее трёх дней с момента нотариального удостоверения сделки. Стороны вправе договориться, что общество уведомит один из них. При таком соглашении ответственность за неуведомление общества на нотариуса не возлагается. Зафиксируйте выбранный порядок, чтобы передача сведений обществу не осталась без исполнителя, — п. 15 ст. 21 14-ФЗ.
Что говорит закон: нотариальная форма продажи
Статья в редакции Федерального закона от 04.08.2026 № 319-ФЗ. Текст — из базы законов «ВРУЦКИЙ ПРАВО».
Порядок действий: подготовка и оформление продажи
Последовательность для единственного участника, который передаёт долю стороннему покупателю.
- 1Изучите условия уставаПроверьте запрет на продажу третьим лицам и преимущественное право общества. Если это право предусмотрено, соблюдите порядок его использования или отказа по п. 6 и 7 ст. 21 14-ФЗ.
- 2Подтвердите принадлежность и оплату долиПодготовьте документ о приобретении доли и подтверждение её оплаты. Объём продаваемой доли должен соответствовать оплаченной части — п. 3, 13 и 13.1 ст. 21 14-ФЗ.
- 3Оформите сделку у нотариусаПодпишите с покупателем документ о продаже для нотариального удостоверения. Нотариус проверит полномочия продавца и сведения ЕГРЮЛ по п. 11 и 13 ст. 21 14-ФЗ.
- 4Определите порядок уведомления обществаУведомление осуществляется нотариусом либо, по соглашению сторон, одним из участников сделки. Порядок передачи копии заявления установлен п. 15 ст. 21 14-ФЗ.
Документы: что подготовить к продаже доли
Документ о приобретении выбирайте по тому, как доля перешла к вам; выписку ЕГРЮЛ для проверки получает нотариус.
| Документ |
|---|
| Устав общества для проверки условий продажи третьему лицу |
| Решение единственного учредителя о создании общества, если доля приобретена при его создании |
| Договор о приобретении доли, если вы получили её по сделке |
| Документы, подтверждающие оплату продаваемой доли |
| Заявление общества об отказе от преимущественного права с нотариально засвидетельствованной подписью, если оформляется такой отказ |
Частые вопросы: условия передачи доли
Что учитывать единственному участнику перед подписанием сделки.
Можно ли продать долю, если устав запрещает её передачу постороннему покупателю?
При действующем запрете устава продажа доли третьему лицу не допускается. Для покупателя, который не является участником общества, условия устава имеют значение и при единственном учредителе — п. 2 ст. 21 14-ФЗ.
Какую часть доли разрешено продать до её полной оплаты?
Вы вправе передать покупателю только ту часть, которая уже оплачена. При удостоверении сделки нотариус проверяет оплату отчуждаемой доли, поэтому размер продажи нужно соотнести с внесённой оплатой — п. 3 и 13 ст. 21 14-ФЗ.
Нужно ли учредителю самостоятельно получать выписку ЕГРЮЛ для нотариальной проверки?
Выписку для подтверждения принадлежности продаваемой доли нотариус получает в электронной форме в день удостоверения сделки. От продавца потребуются документы, по которым он приобрёл долю, например решение о создании общества, — п. 13 и 13.1 ст. 21 14-ФЗ.
Услуги и темы рядом
Материалы о правах учредителя и распоряжении долей в компании.
Не откладывайте защиту