Единственный участник ООО: решения, полномочия и ответственность

Единственный участник ООО решает вопросы общего собрания один и оформляет их письменно. Здесь — полномочия, форма решения единственного участника ООО, назначение директора, ликвидация, нотариус, ответственность и порядок действий.

Написать в мессенджер

Telegram MAX WhatsApp

Адвокат Константин Вруцкий — защита по уголовным делам, Москва — Адвокат · рег. № 78/8790

Коротко

Решение единственного участника ООО — письменный документ, которым участник единолично решает вопросы, отнесённые к компетенции общего собрания участников общества (ст. 39 Закона № 14-ФЗ). При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона № 14-ФЗ не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения очередного заседания общего собрания или заочного голосования участников общества (ст. 39 Закона № 14-ФЗ). В случаях, предусмотренных федеральным законом, решение должно быть подтверждено нотариальным удостоверением (ст. 39 Закона № 14-ФЗ).

Что делать сейчас: единственный участник ООО

Частые ситуации, когда решение единственного участника нужно принять быстро и без ошибок в форме.

Позвонить сейчас

Нужно назначить нового директора или досрочно прекратить полномочия прежнего

Открыть устав и проверить, не отнесён ли вопрос об исполнительном органе к компетенции совета директоров: если нет, его решает участник (подп. 4 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ).
Оформить письменное решение единственного участника ООО о назначении директора и о прекращении полномочий прежнего (ст. 39 Закона № 14-ФЗ).
Проверить, требует ли федеральный закон нотариального удостоверения такого решения (ст. 39 Закона № 14-ФЗ).

подп. 4 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ, ст. 39 Закона № 14-ФЗ

Пора утверждать годовую отчётность и решать, как распорядиться прибылью

Утвердить годовой отчёт и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность решением участника (подп. 6 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ).
Отдельным пунктом решить распределение чистой прибыли (подп. 7 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ); эти вопросы устав не может передать совету директоров (п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ).
Соблюсти сроки очередного заседания: они сохраняются и для единственного участника (ст. 39 Закона № 14-ФЗ).

подп. 6, 7 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ, ст. 39 Закона № 14-ФЗ

Решено закрыть компанию, сменить адрес или изменить уставный капитал

Изменение устава, уставного капитала и места нахождения общества оформить решением участника (подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ).
Для ликвидации принять решение о ликвидации и назначить ликвидационную комиссию; ликвидационные балансы тоже утверждает участник (подп. 11, 12 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ).
Проверить, нужна ли для решения нотариальная форма по федеральному закону (ст. 39 Закона № 14-ФЗ).

подп. 2, 11, 12 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ, ст. 39 Закона № 14-ФЗ

Чего делать нельзя: единственный участник ООО

Ошибки, из-за которых решение единственного участника потом приходится переделывать или защищать в споре.

Оформлять протокол собрания из одного человека У единственного участника нет собрания: решение принимается единолично и оформляется письменно (ст. 39 Закона № 14-ФЗ). Протокол единственного участника ООО с председателем, секретарём и подсчётом голосов изображает процедуру, которая к такому обществу не применяется, и рождает вопросы, кто и когда «голосовал».ст. 39 Закона № 14-ФЗ
Считать, что нотариус не нужен никогда Решение единственного участника в случаях, предусмотренных федеральным законом, должно быть подтверждено нотариальным удостоверением (ст. 39 Закона № 14-ФЗ). Форму сверяю до подписания, а не после отказа в регистрации или спора.ст. 39 Закона № 14-ФЗ
Передавать совету директоров то, что закон оставляет участнику Устав может передать часть вопросов совету директоров, но не устав и уставный капитал, не годовую отчётность, не распределение прибыли, не внутренние документы, не реорганизацию и ликвидацию и не назначение ликвидационной комиссии — это подпункты 2, 6–8, 11 и 12 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ. Тот же абзац п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ закрывает для передачи и ряд других вопросов закона, в том числе о крупных сделках с имуществом стоимостью более 50 процентов стоимости имущества общества.п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ
Пропускать ежегодное решение Уведомления и созыв единственному участнику не нужны, но положения о сроках проведения очередного заседания общего собрания или заочного голосования продолжают действовать (ст. 39 Закона № 14-ФЗ). Утверждение годового отчёта и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности — вопрос участника (подп. 6 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ), и откладывать его нельзя.ст. 39 Закона № 14-ФЗ, подп. 6 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ
Выдавать приказ участника за решение по любому вопросу Компетенция общего собрания определяется уставом в соответствии с законом (п. 1 ст. 33 Закона № 14-ФЗ), и решение единственного участника касается только вопросов этой компетенции (ст. 39 Закона № 14-ФЗ). Приказ единственного участника ООО по вопросу, которого нет ни в п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ, ни в других нормах закона, ни в уставе (подп. 13 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ), не становится решением участника и не заменяет акт исполнительного органа.п. 1, 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ, ст. 39 Закона № 14-ФЗ

Когда нужна помощь юриста: решения единственного участника ООО

Случаи, в которых ошибка в решении единственного участника обходится дороже консультации.

Решение единственного участника ООО о назначении директора или о досрочном прекращении его полномочий, а устав распределяет компетенцию между участником и советом директоров.подп. 4 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ
Неясно, нужно ли нотариальное удостоверение решения единственного участника ООО по вашему вопросу.ст. 39 Закона № 14-ФЗ
Предстоят ликвидация ООО единственным участником, реорганизация или изменение устава и уставного капитала.подп. 2, 11, 12 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ
Решение участника оспаривают в корпоративном споре или от его имени подписано чужое решение: иск в арбитражный суд подаётся без досудебного порядка урегулирования спора.ч. 5 ст. 4 АПК РФ

Кто участвует: единственный участник ООО

Кто принимает решения в обществе из одного участника и кто их исполняет.

Участник	Обязанность или право	Норма
Единственный участник общества	Единолично принимает решения по вопросам компетенции общего собрания и оформляет их письменно	ст. 39 Закона № 14-ФЗ
Единоличный исполнительный орган	Образуется и досрочно прекращает полномочия по решению участника, если устав не отнёс этот вопрос к совету директоров	подп. 4 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ
Управляющий	Получает полномочия единоличного исполнительного органа по решению участника, который утверждает и условия договора с ним, если устав не отнёс эти вопросы к совету директоров	подп. 4 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ
Совет директоров (наблюдательный совет)	Решает переданные уставом вопросы, кроме подпунктов 2, 6–8, 11 и 12 и других исключений закона	п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ
Ревизионная комиссия (ревизор)	Избирается и досрочно прекращает полномочия по решению участника; устав может передать этот вопрос совету директоров	подп. 5 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ
Аудитор годовой отчётности общества	Назначается участником, который решает о проведении аудита и размере оплаты услуг, если устав не передал вопрос совету директоров	подп. 10 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ
Ликвидационная комиссия	Назначается участником; ликвидационные балансы утверждает участник	подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ
Нотариус	Удостоверяет решение участника в случаях, предусмотренных федеральным законом	ст. 39 Закона № 14-ФЗ

Показать всех участниковСвернуть

Что это значит: единственный участник ООО

Как устроено управление обществом, в котором один участник.

В обществе из одного участника нет коллегиального органа, который голосует: вопросы компетенции общего собрания участник решает единолично, а результат оформляет письменным решением (ст. 39 Закона № 14-ФЗ). Это и есть решение единственного участника ООО — документ, который заменяет протокол собрания.

Круг таких вопросов задаёт перечень п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ: устав и его изменения, уставный капитал, наименование и место нахождения (подп. 2), исполнительные органы (подп. 4), ревизионная комиссия (подп. 5), годовой отчёт и годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность (подп. 6), распределение чистой прибыли (подп. 7), внутренние документы (подп. 8), аудит (подп. 10), реорганизация и ликвидация (подп. 11), ликвидационная комиссия и ликвидационные балансы (подп. 12). Компетенцию уточняет устав в соответствии с законом (п. 1 ст. 33 Закона № 14-ФЗ).

Созывать собрание, рассылать уведомления и проводить заочное голосование единственному участнику не нужно: положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона № 14-ФЗ к нему не применяются, кроме положений, касающихся сроков проведения очередного заседания общего собрания или заочного голосования участников общества (ст. 39 Закона № 14-ФЗ). Нотариальная форма обязательна лишь в случаях, предусмотренных федеральным законом (ст. 39 Закона № 14-ФЗ).

Что говорит закон: решение единственного участника ООО

Статья, на которой держится вся тема.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения очередного заседания общего собрания или заочного голосования участников общества.ст. 39 Закона № 14-ФЗ

Комментарий адвоката Вруцкогоадвокат · рег. № 78/8790

Норма снимает с единственного участника всю процедуру собрания: уведомления, повестку, кворум и подсчёт голосов. Остаются три требования — единоличность, письменная форма и нотариальное удостоверение там, где его требует федеральный закон. Сроки очередного заседания продолжают действовать, поэтому годовое решение по-прежнему привязано к календарю.

Нормы по теме: единственный участник ООО

Статьи закона, на которых держится тема, — с названиями из официального текста

ст. 39 14-ФЗ Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества

Официальный текст: Об обществах с ограниченной ответственностью

Виды дел: единственный участник ООО

С чем ко мне приходят владельцы компаний из одного участника.

Директор: назначение и увольнение

Единственный участник ООО меняет директора, а прежний не передаёт дела или считает своё увольнение незаконным. Проверяю решение о назначении и прекращении полномочий и устав (подп. 4 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ).

Устав, капитал и адрес

Нужно увеличить уставный капитал ООО единственным участником, сменить адрес или перейти на типовой устав. Готовлю решение и проект изменений устава (подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ) с проверкой нотариальной формы.

Отчётность, прибыль и дивиденды

Участник хочет оформить решение о выплате дивидендов единственному участнику ООО. Проверяю, есть ли решение о распределении чистой прибыли (подп. 7 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ) и утверждена ли годовая отчётность (подп. 6 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ); условия и ограничения выплаты сверяю с законом отдельно.

Ликвидация общества

Порядок ликвидации ООО единственным участником начинается с решения о ликвидации и назначения ликвидационной комиссии, а заканчивается утверждением ликвидационных балансов (подп. 11, 12 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ).

Совет директоров и устав

Устав передал совету директоров вопросы, которые закон оставляет участнику, или наоборот. Сверяю устав с исключениями п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ и готовлю решение о его изменении (подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ).

Подложное решение

В реестре появился новый директор или новый адрес, а участник решения не подписывал. Восстанавливаю картину по документам, готовлю корпоративный иск, досудебная претензия для которого не нужна (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

Ответственность: единственный участник ООО

Что грозит за голосование от имени участника без полномочий в целях захвата управления и что известно о нарушении формы.

Нарушение	Кто отвечает	Санкция	Норма
Умышленное искажение результатов голосования либо воспрепятствование свободной реализации права при принятии решения на общем собрании участников ООО путём голосования от имени участника по заведомо подложной доверенности или лица, заведомо не имеющего полномочий, в целях незаконного захвата управления посредством принятия незаконного решения (в том числе об изменении устава, состава органов управления, о реорганизации или ликвидации)	Лицо, совершившее деяние	Штраф до трехсот тысяч рублей или в размере дохода за период от одного года до двух лет с лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок от шести месяцев до трех лет, либо принудительные работы на срок до двух лет, либо лишение свободы на срок до двух лет	ч. 1 ст. 185.5 УК РФ
Решение не оформлено письменно или не подтверждено нотариальным удостоверением, когда этого требует федеральный закон	Единственный участник общества	За нарушение сохраняющихся требований о сроках при квалификации по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ: гражданину — от двух тысяч до четырех тысяч рублей; должностному лицу — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; обществу — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей. Штраф за отсутствие письменной или нотариальной формы этим составом не установлен	ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ

Отдельного штрафа за нарушение формы решения единственного участника ООО закон не устанавливает (ст. 39 Закона № 14-ФЗ, ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ). Ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ наказывает нарушение порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО; правила о собрании к единственному участнику не применяются, за исключением положений о сроках очередного заседания или заочного голосования (ст. 39 Закона № 14-ФЗ), поэтому этот штраф к нему автоматически не переносится.

Возможные исходы: единственный участник ООО

Чем заканчивается вопрос, который решает единственный участник.

Вопрос входит в компетенцию общего собрания — участник принимает решение единолично, без созыва и уведомлений, и оформляет его письменно (ст. 39 Закона № 14-ФЗ).
Федеральный закон требует нотариальной формы — решение подтверждается нотариальным удостоверением (ст. 39 Закона № 14-ФЗ).
Устав передал вопрос совету директоров — решение принимает совет, если вопрос не входит в подпункты 2, 6–8, 11 и 12 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ.
Вопрос не входит в компетенцию общего собрания, которую определяет устав общества в соответствии с законом, — решение участника его не решает (п. 1 ст. 33 Закона № 14-ФЗ).

Показать всёСкрыть

Решение оспаривается — корпоративный спор передаётся в арбитражный суд без досудебного порядка (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

Не откладывайте правовую оценку

Обсудите задачу компании до следующего действия

Получили документ, готовите решение или возник спор? Позвоните или напишите: разберу обстоятельства, проверю применимый порядок и сроки, объясню возможные действия и риски для компании.

Позвонить сейчас

Комментарий адвоката Вруцкого

адвокат · рег. № 78/8790

Решение единственного участника ООО кажется формальностью: один человек, одна подпись. Именно поэтому его готовят наспех — по чужому образцу, с протоколом, председателем и секретарём, которых в обществе из одного участника не бывает. Закон требует другого: единоличного решения, письменной формы и нотариального удостоверения там, где его требует федеральный закон (ст. 39 Закона № 14-ФЗ).

Я начинаю с устава. Компетенция определяется уставом в соответствии с законом (п. 1 ст. 33 Закона № 14-ФЗ), и бывает, что вопрос об исполнительном органе передан совету директоров, о котором владелец давно забыл. Затем сверяю вопрос с перечнем п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ и проверяю, нужна ли нотариальная форма.

Отдельно смотрю на сроки. Единственный участник свободен от процедуры собрания, но не от сроков очередного заседания (ст. 39 Закона № 14-ФЗ), и годовое решение об утверждении отчётности откладывать нельзя. Когда решение уже оспаривают или его подписал не участник, готовлю корпоративный иск: претензия по такому спору не требуется (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

Порядок действий: единственный участник ООО

Как принять решение единственного участника, чтобы его не пришлось переделывать.

1
Определить вопросСверяю вопрос с перечнем компетенции общего собрания: устав и капитал, исполнительные органы, отчётность, прибыль, ликвидация и другие подпункты п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ. Если вопроса там нет, ищу его в уставе (п. 1 ст. 33 Закона № 14-ФЗ).
2
Проверить уставСмотрю, не передан ли вопрос совету директоров. Такая передача невозможна по подпунктам 2, 6–8, 11 и 12 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ, а по исполнительным органам решает участник, если устав не отнёс вопрос к совету (подп. 4 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ).
3
Выбрать формуРешение оформляется письменно; в случаях, предусмотренных федеральным законом, — с нотариальным удостоверением (ст. 39 Закона № 14-ФЗ). Это определяю до подписания, потому что переделывать решение после его представления в регистрирующий орган дольше и дороже.
4
Составить решениеГотовлю текст решения единственного участника ООО: кто принимает, по какому вопросу, что решено, дата и подпись. Протокол собрания не нужен — положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона № 14-ФЗ не применяются, кроме сроков очередного заседания (ст. 39 Закона № 14-ФЗ).
5
Учесть срокиДля годового решения соблюдаю сроки очередного заседания общего собрания или заочного голосования — они сохраняются и для единственного участника (ст. 39 Закона № 14-ФЗ).
6
Защитить решение в спореЕсли решение оспаривают или подписано не участником, готовлю иск в арбитражный суд; по корпоративным спорам соблюдать досудебный порядок не требуется (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

Документы: решение единственного участника ООО

Что подготовить к решению единственного участника.

Документ	Зачем	Кто подписывает, форма
Устав общества	Определяет компетенцию общего собрания в соответствии с законом (п. 1 ст. 33 Закона № 14-ФЗ)	Действующая редакция с изменениями
Решение единственного участника	Оформляет решение по вопросу компетенции общего собрания (ст. 39 Закона № 14-ФЗ)	Единственный участник, письменно; нотариально — когда требует федеральный закон
Проект изменений устава или устав в новой редакции	Нужен для решения об изменении устава, капитала, наименования или адреса (подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ)	Утверждается решением участника
Годовой отчёт и годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность	Утверждаются участником (подп. 6 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ); передать этот вопрос совету директоров устав не может	Готовит общество, утверждает участник
Ликвидационный баланс	Утверждается при ликвидации (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ)	Составляет ликвидационная комиссия, утверждает участник

Показать все документыСвернуть

Сроки: единственный участник ООО

Сроки для решений участника и для споров о них.

Действие	Срок	С какого дня	Норма
Общий срок исковой давности по иску участника	Три года для защиты нарушенного права участника (п. 1 ст. 196 ГК РФ); предел — десять лет со дня нарушения этого права (п. 2 ст. 196 ГК РФ)	Для участника, защищающего своё право в корпоративном споре, отсчёт связан с осведомлённостью о нарушении и о надлежащем ответчике: учитывается также день, когда участник должен был получить эти сведения. Применяется, если закон не установил другое начало давности.	п. 1 ст. 196 ГК РФ, п. 1 ст. 200 ГК РФ
Предел исковой давности	Не может превышать десять лет	Со дня нарушения права	п. 2 ст. 196 ГК РФ
Срок, определённый периодом	Первый день — следующий после даты или события, определяющих начало периода	На следующий день после календарной даты или наступления события	ст. 191 ГК РФ
Последний день в нерабочий день	Ближайший рабочий день после нерабочего последнего дня срока	На ближайший следующий рабочий день	ст. 193 ГК РФ

Как я веду дело

Как адвокат ведёт поручение компании

1
Разбор ситуацииСмотрю документы компании и обстоятельства, определяю маршрут и называю перспективу без приукрашивания. Если задача решается силами самой компании — говорю об этом прямо.
2
Сбор документовОпределяю, какие договоры, внутренние документы, переписка и материалы органа относятся к задаче. Недостающие сведения получаем доступным законным способом; судебные запросы возможны в соответствующей процедуре.
3
Подготовка документовГотовлю необходимые по задаче документы: договор, ответ, возражения, заявление или жалобу. Согласуем содержание и порядок подписания; проверяем полномочия лица, которое направляет документ.
4
Представительство по задачеПо согласованному поручению веду переговоры, представляю интересы в компетентном органе или суде. Заранее объясняю, когда необходимо личное участие представителя компании и какие документы потребуются.
5
Результат и дальнейшие действияРазбираю полученное решение или подготовленный документ и объясняю последующие действия. Исполнение судебного акта, обжалование и дополнительные этапы входят в работу в объёме, предусмотренном соглашением.
6
Связь на всех этапахСогласуем контактное лицо компании и порядок информирования. Сообщаю о значимых событиях и необходимых решениях в пределах принятого поручения.

Сам или с адвокатом: единственный участник ООО

Что участник может оформить сам, а где ошибка в форме обходится дороже.

Можно самому

Типовое решение по вопросу из перечня компетенции, если устав не передал его совету директоров (п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ).
Ежегодное утверждение отчётности в срок очередного заседания (ст. 39 Закона № 14-ФЗ).

Лучше с адвокатом

Решения, для которых федеральный закон требует нотариального удостоверения (ст. 39 Закона № 14-ФЗ).
Ликвидация, реорганизация, смена директора при конфликте и спор о решении, подписанном не участником (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

Сам — решение по ясному вопросу с простой формой; с адвокатом — когда нужен нотариус, меняется управление или решение уже оспаривают.

Кто ведёт дело

Правовая помощь компаниям и предпринимателям — кто отвечает за ваше поручение

Константин Александрович Вруцкий

№ 78/8790 · адвокат

Поручение ведёт адвокат Константин Александрович Вруцкий лично. При обращении обсуждаем задачу компании, необходимые действия и объём сопровождения, который будет закреплён в соглашении.

Адвокатская тайна действует с первого слова, ещё до заключения соглашения: сведения о компании, её сделках и контрагентах не могут быть раскрыты, а адвоката нельзя допросить о том, что он узнал от доверителя.

Личное ведениеВеду дело сам — от первого разговора до исполнения. Доверитель — компания или индивидуальный предприниматель, работа идёт по письменному соглашению с адвокатом — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Честная оценкаНе обещаю результата: называю реальную перспективу и цену промедления в рублях. Если задача решается силами компании, говорю прямо. Обещать положительный результат адвокату запрещено — п. 2 ст. 10 Кодекса профессиональной этики адвоката.

Адвокатская тайнаСведения о компании, её сделках, контрагентах и финансах, полученные в связи с делом, охраняются законом — рассказать можно всё, включая неудобное. Это адвокатская тайна — ст. 8 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Понятные следующие шагиОбъясняю значение документа или решения и следующие действия компании. Представительство, обжалование и исполнение входят в согласованный объём помощи по соглашению — ст. 25 ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре».

Частые вопросы: единственный участник ООО

Ответы на вопросы, которые задают владельцы компаний из одного участника.

Решение единственного участника ООО — это что и чем оно отличается от протокола?

Это письменный документ, которым единственный участник единолично решает вопрос компетенции общего собрания (ст. 39 Закона № 14-ФЗ). Протокол фиксирует ход собрания и голосование, а у единственного участника собрания нет: положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона № 14-ФЗ к нему не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения очередного заседания общего собрания или заочного голосования (ст. 39 Закона № 14-ФЗ).

Нужно ли нотариальное удостоверение решения единственного участника ООО?

Только в случаях, предусмотренных федеральным законом (ст. 39 Закона № 14-ФЗ). Нотариальную форму проверяю по каждому вопросу отдельно до подписания решения.

Как принять решение единственного участника ООО о назначении директора?

Вопрос об образовании исполнительных органов и досрочном прекращении их полномочий решает участник, если устав не отнёс его к совету директоров (подп. 4 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ). Решение оформляется письменно (ст. 39 Закона № 14-ФЗ). Единственный участник ООО и директор — разные роли.

Как оформить решение единственного участника ООО о выплате дивидендов?

Распределение чистой прибыли общества — вопрос компетенции общего собрания (подп. 7 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ), и устав не может передать его совету директоров (п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ). Единственный участник принимает такое решение единолично и оформляет письменно (ст. 39 Закона № 14-ФЗ).

Показать все вопросыСвернуть

Какой порядок ликвидации ООО единственным участником?

Участник принимает решение о ликвидации общества (подп. 11 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ), назначает ликвидационную комиссию и утверждает ликвидационные балансы (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ). Каждое такое решение оформляется письменно, а нотариально — если этого требует федеральный закон (ст. 39 Закона № 14-ФЗ).

Нужно ли одобрение крупной сделки единственным участником ООО?

Вопрос о крупных сделках, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества стоимостью более 50 процентов стоимости имущества общества, устав не может передать совету директоров (п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ).

Как увеличить уставный капитал ООО единственным участником или сменить адрес?

Изменение размера уставного капитала, наименования и места нахождения общества, а также изменения устава — вопросы компетенции общего собрания (подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ). Единственный участник решает их единолично и письменно (ст. 39 Закона № 14-ФЗ); передать их совету директоров устав не может (п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ).

Какие полномочия у единственного участника ООО?

Все вопросы компетенции общего собрания: перечень п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ и вопросы, отнесённые уставом в соответствии с законом (п. 1 ст. 33 Закона № 14-ФЗ). Решения по ним участник принимает единолично (ст. 39 Закона № 14-ФЗ).

Услуги и темы рядом: единственный участник ООО

Где нужна помощь адвоката и что прочитать дальше по этому вопросу

Глава КФХКто становится главой фермерского хозяйства, его полномочия и порядок смены главы.Участник ООО: права и обязанностиПрава участника на управление, информацию, прибыль и долю при ликвидации; обязанности участника.Учредитель (участник) компании-банкротаПрава участников: представитель в деле, ходатайство об оздоровлении, погашение реестра, остаток имущества.Член КФХ: вступление и выходКто может быть членом фермерского хозяйства, как принимают новых членов и что получает выходящий.Восстановление корпоративных прав участникаВозврат статуса участника требует устранить причину его утраты. Одной корректировки ЕГРЮЛ недостаточно, если сохраняются договор, решение собрания или нотариальное действие.Регистрация КФХ и споры членов хозяйстваУлучшения, урожай и субсидируемое имущество получают отдельный режим, чтобы при выходе члена не возникал спор из-за одной общей формулировки об имуществе КФХ.

Обсудите задачу до подписания и ответа

Запишитесь на консультацию

+7 (495) 198-70-77

Позвонить сейчас