Коротко
Нужно продать принадлежащую единственному участнику долю в ООО по нотариально удостоверенному договору. Продажа покупателю со стороны допустима, если устав её не запрещает; отчуждать можно только оплаченную часть доли. После удостоверения договора нотариус направляет заявление об изменениях в единый государственный реестр юридических лиц — п. 14 ст. 21 14-ФЗ.
Ответ подробно: продажа доли единственного участника
Если вы хотите продать фирму ООО с единственным участником, сделка оформляется как продажа его доли в уставном капитале. Покупатель приобретает долю по договору с её владельцем. Такой способ перехода доли предусмотрен п. 1 ст. 21 14-ФЗ. Когда продавца называют единственным учредителем, для оформления продажи нужны документы, на основании которых ему принадлежит отчуждаемая доля.
Начните с устава: для покупателя, который ещё не является участником ООО, действует правило о продаже третьему лицу. Она допускается, если устав общества её не запрещает. Также проверьте, предусмотрено ли уставом преимущественное право покупки у самого общества. При наличии такого права учитывайте порядок его использования или отказа от него — п. 2, 6 и 7 ст. 21 14-ФЗ.
Проверьте оплату доли до согласования предмета договора. Если она оплачена не полностью, продать разрешено лишь оплаченную часть. Продажа всей принадлежащей вам доли требует её полной оплаты — п. 3 ст. 21 14-ФЗ.
Подготовьте документ о приобретении доли. Для человека, который один создал ООО, это решение единственного учредителя о создании общества. Если вы приобрели долю позднее, основанием может служить договор, свидетельство о праве на наследство или решение суда — п. 13.1 ст. 21 14-ФЗ.
Для обычной продажи вашей доли обратитесь к нотариусу: стороны подписывают единый документ, который он удостоверяет. Нарушение нотариальной формы делает сделку недействительной — п. 11 ст. 21 14-ФЗ. Заявление об изменениях в реестре подаёт нотариус в электронном виде. Срок подачи — два рабочих дня после удостоверения, если договором не предусмотрен больший срок, согласно п. 14 той же статьи.
Что говорит закон: нотариальная форма продажи
Статья в редакции Федерального закона от 04.08.2026 № 319-ФЗ. Текст — из базы законов «ВРУЦКИЙ ПРАВО».
Порядок действий: от устава до заявления в реестр
Последовательность для продажи доли владельцем ООО по ст. 21 14-ФЗ.
- 1Изучите уставПроверьте запрет на продажу третьему лицу и преимущественное право общества на покупку. Если такое право предусмотрено, учтите порядок его осуществления по п. 6 и 7.
- 2Установите объём продаваемой долиСопоставьте принадлежащую вам долю с её оплаченной частью: п. 3 разрешает отчуждение только в пределах оплаты.
- 3Подготовьте основание приобретенияПодберите документ из п. 13.1, соответствующий вашему случаю: например, решение о создании ООО или договор приобретения доли.
- 4Оформите договор у нотариусаПодпишите с покупателем документ для нотариального удостоверения по п. 11. Учтите в договоре срок подачи заявления, если он будет больше двух рабочих дней.
- 5Учтите подачу измененийПо п. 14 заявление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, направляет удостоверивший договор нотариус с электронной подписью.
Документы: устав и основание владения долей
Документ о приобретении выбирают по способу получения доли; основания перечислены в п. 13.1 ст. 21 14-ФЗ.
| Документ |
|---|
| Устав ООО — для проверки условий продажи третьему лицу и прав общества |
| Решение единственного учредителя о создании общества — если доля получена при создании ООО |
| Договор или иная сделка о приобретении доли — если доля куплена или получена по сделке |
| Свидетельство о праве на наследство — при наследовании доли |
| Решение суда, непосредственно устанавливающее право на долю, — если право возникло по судебному акту |
Частые вопросы: условия передачи фирмы покупателю
Ответы о продаже доли единственным владельцем ООО.
Можно ли продать ООО с единственным учредителем без нотариуса?
При продаже учредителем принадлежащей ему доли договор нужно удостоверить у нотариуса. Стороны подписывают один документ; несоблюдение этой формы влечёт недействительность сделки по п. 11 ст. 21 14-ФЗ.
Можно ли передать покупателю всю долю, если она оплачена частично?
До полной оплаты разрешена продажа только оплаченной части доли. Если вы планируете передать покупателю всю свою долю, сначала требуется полностью её оплатить. Это ограничение закреплено в п. 3 ст. 21 14-ФЗ.
Кто подаёт заявление об изменениях после продажи доли?
Этим занимается нотариус, удостоверивший договор. Он направляет электронное заявление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение двух рабочих дней после удостоверения. Договор может предусматривать больший срок подачи — п. 14 ст. 21 14-ФЗ.
Услуги и темы рядом
Оформление договора и другие вопросы о долях в компании.
Не откладывайте защиту