Как оформить продажу ООО

Продажа ООО оформляется как передача покупателю доли в уставном капитале общества. Если вы продаёте свою долю или её часть, договор по общему правилу нужно удостоверить у нотариуса. Продавец и покупатель подписывают единый документ. Если стороны ограничатся подписями без нотариального удостоверения, такая продажа будет недействительной по п. 11 ст. 21 14-ФЗ. Поэтому подготовку продажи стоит начать с определения того, какая доля передаётся и кто станет её покупателем.

Если покупатель — третье лицо, учитывайте преимущественное право покупки: это возможность участников и, при соответствующем условии устава, общества купить предлагаемую долю раньше постороннего покупателя. Для продажи существенны дата получения обществом оферты — предложения купить долю — и её условия. По общему правилу участникам и обществу отведено тридцать дней на использование права, но устав может предусматривать более продолжительный срок. Продать оставшуюся долю третьему лицу можно с соблюдением требований к цене и условиям из п. 7 ст. 21 14-ФЗ.

Проверьте цену будущего договора относительно предложения участникам. При продаже третьему лицу цена должна быть не ниже указанной в оферте, а условия — соответствовать сообщённым обществу и участникам. Если устав заранее определяет цену покупки, применяются правила об этой цене. Когда уставные цены для участников и общества различаются, ориентиром для продажи третьему лицу служит цена покупки обществом — п. 7 ст. 21 14-ФЗ.

Если участники отказываются покупать долю, оформите их отказ письменно. Подлинность подписи на таком заявлении удостоверяется нотариально; это относится и к отказу общества. Участники должны направить заявления в общество до окончания срока осуществления преимущественного права. Прекращение права связывается с письменным отказом либо истечением срока его использования — п. 6 ст. 21 14-ФЗ.

После удостоверения договора заявление для изменения единого государственного реестра юридических лиц направляет нотариус. Срок подачи — два рабочих дня со дня удостоверения, если в договоре не установлен больший срок. Заявление передаётся электронно с усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса. При залоге или других предусмотренных договором обременениях сведения о них включаются в заявление — п. 14 ст. 21 14-ФЗ.

Ориентир для завершения продажи — запись о переходе доли в реестре: именно с ней связан переход доли к приобретателю по п. 12 ст. 21 14-ФЗ. Соблюдение преимущественного права защищает сделку от спора: при его нарушении управомоченный участник или общество могут потребовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. На такое требование отведены три месяца со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении, — п. 18 ст. 21 14-ФЗ.