Как оформить продажу бизнеса

Чтобы оформить продажу бизнеса, сначала определите предмет сделки. При продаже предприятия стороны согласуют состав и стоимость имущественного комплекса. Основа для этого — полная инвентаризация по п. 1 ст. 561 ГК РФ. При продаже доли в ООО оформляется переход доли участника в уставном капитале по ст. 21 14-ФЗ. От выбора предмета зависит и содержание договора, и подготовка к его подписанию.

Если покупатель приобретает предприятие, до подписания договора обе стороны должны рассмотреть акт инвентаризации, бухгалтерский баланс и заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия. Отдельно составляется перечень всех включаемых долгов. В нём указывают кредиторов, характер обязательств, размеры и сроки требований. Так покупатель получает сведения о том, какие обязательства входят в приобретаемый бизнес, — п. 2 ст. 561 ГК РФ.

Договор продажи предприятия составляют как один письменный документ, который подписывают продавец и покупатель. Подготовленные документы о составе предприятия становятся обязательными приложениями. Нарушение формы делает договор недействительным — п. 1 и 2 ст. 560 ГК РФ. Состав и стоимость предприятия закрепляют в договоре на основе результатов инвентаризации, чтобы условия сделки соответствовали согласованному объёму передаваемого бизнеса, — п. 1 ст. 561 ГК РФ.

При продаже доли начните с устава ООО и сведений о её оплате. Другому участнику общества долю можно продать без согласия остальных участников или общества, если уставом не предусмотрено иное. Продажа постороннему покупателю допускается с соблюдением требований закона, если устав её не запрещает. До полной оплаты доли продавать разрешено только оплаченную часть — п. 2 и 3 ст. 21 14-ФЗ.

Для сделки с третьим лицом нужно учесть преимущественное право покупки. Если участники или общество не воспользовались им в течение тридцати дней после получения оферты обществом, оставшуюся долю можно продать третьему лицу. Когда устав отводит на покупку больше времени, продавцу нужно дождаться окончания этого срока. Цена и условия продажи должны соответствовать ограничениям п. 7 ст. 21 14-ФЗ: в частности, цена не должна быть ниже предложенной участникам и обществу либо заранее определённой уставом.

Обычную сделку по отчуждению доли оформляют одним документом с подписями сторон и нотариальным удостоверением. Без соблюдения нотариальной формы сделка недействительна; исключения предусмотрены п. 11 ст. 21 14-ФЗ. Подготовьте документ, на основании которого продавец приобрёл долю: например, договор, решение единственного учредителя или свидетельство о праве на наследство — п. 13.1 той же статьи.

Нарушение преимущественного права создаёт риск судебного спора: участник или общество вправе потребовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя. Обратиться с таким требованием можно в течение трёх месяцев с момента, когда о нарушении узнали или должны были узнать, — п. 18 ст. 21 14-ФЗ. Условия продажи третьему лицу стоит согласовывать с учётом этого права ещё до оформления сделки.