Как оформить покупку ООО

Чтобы оформить покупку ООО, сначала определите, какую долю в уставном капитале вы приобретаете и кто её продаёт. При покупке доли у участника обычный порядок включает нотариальный договор и последующую запись в едином государственном реестре юридических лиц — ЕГРЮЛ. Подписание договора и переход доли происходят на разных этапах: права приобретателя возникают с внесением записи — п. 11, 12 ст. 21 14-ФЗ.

До согласования окончательных условий выясните, оплачена ли доля продавцом. Если она оплачена частично, продать можно только оплаченную часть. Сопоставьте предмет будущего договора с документами об оплате: покупатель должен понимать, какой именно размер доли может быть отчуждён сейчас. Это ограничение действует по п. 3 ст. 21 14-ФЗ.

Если вы покупаете долю как третье лицо, то есть не являетесь участником общества, проверьте соблюдение преимущественного права покупки. Оно позволяет участникам, а в предусмотренных уставом случаях и обществу, приобрести предлагаемую долю прежде постороннего покупателя. По п. 7 ст. 21 14-ФЗ продажа третьему лицу возможна, если этим правом не воспользовались в течение тридцати дней с получения оферты обществом. Если устав отводит на покупку больше времени, учитывайте этот увеличенный срок.

Сверьте цену и остальные условия покупки с офертой — предложением о продаже, сообщённым обществу и участникам. Для третьего лица цена должна быть не ниже указанной в оферте, а условия — соответствовать сообщённым. Если устав заранее определяет цену покупки, учитываются правила об этой цене. Отказы от преимущественного права оформляются письменно; подлинность подписей на них свидетельствуется нотариально — п. 6, 7 ст. 21 14-ФЗ.

Договор с продавцом удостоверяет нотариус: стороны подписывают единый документ. Нарушение обязательной нотариальной формы делает сделку недействительной. При этом покупка доли, которую продаёт само общество в предусмотренных законом случаях, может оформляться без нотариального удостоверения. Поэтому различайте продажу участником своей доли и продажу доли обществом — п. 11 ст. 21 14-ФЗ.

После удостоверения договора нотариус направляет электронное заявление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Срок подачи — два рабочих дня со дня удостоверения, если договором не установлен больший срок. Это срок направления заявления, а переход доли связан с записью в ЕГРЮЛ. Если доля приобретается с залогом или другими обременениями, сведения о них указываются в заявлении — п. 12, 14 ст. 21 14-ФЗ.

Не обходите преимущественное право ради ускорения покупки. При его нарушении участники или общество, имеющие такое право, могут потребовать через суд перевода на них прав и обязанностей покупателя. На обращение отводятся три месяца с момента, когда они узнали или должны были узнать о нарушении. Такой спор затрагивает уже оформленную покупку — п. 18 ст. 21 14-ФЗ.