Как купить готовый бизнес

Чтобы купить готовый бизнес, начните с предмета сделки. Попросите продавца обозначить, что он продаёт: предприятие как имущественный комплекс, долю в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) или конкретные вещи. Это разные варианты покупки. Сопоставьте предложение с тем, что должно перейти вам по договору: от этого зависит применимый порядок — ст. 559 ГК РФ, ст. 21 14-ФЗ и ст. 454 ГК РФ.

При покупке предприятия продавец передаёт его в собственность целиком как имущественный комплекс. Однако права и обязанности, которые ему запрещено передавать другим лицам, в покупку не входят. Обсудите состав передачи до заключения договора, чтобы ожидания от приобретения работающего бизнеса соответствовали его условиям. Основание для такого разграничения — п. 1 ст. 559 ГК РФ.

Если для вас существенно сохранить название или товарный знак, согласуйте это в договоре продажи предприятия. По общему правилу к покупателю переходят исключительные права на средства индивидуализации, а также права их использования по лицензионным договорам. Но стороны могут установить иное. Не путайте эти права с разрешением вести определённую деятельность: у них разный порядок передачи — п. 2 и 3 ст. 559 ГК РФ.

Лицензия продавца на занятие деятельностью обычно к покупателю предприятия не переходит; исключения устанавливаются законом или иными правовыми актами. Если исполнить переданные обязательства без лицензии невозможно, продавец от них не освобождается. За неисполнение перед кредиторами отвечают оба — продавец и покупатель, солидарно. Учитывайте это при согласовании приобретаемых обязательств — п. 3 ст. 559 ГК РФ.

При приобретении доли в ООО изучите устав: продажа третьему лицу допускается, если устав её не запрещает. Проверьте также требования о согласии на переход доли. При продаже участнику общества согласие обычно не требуется, однако устав может предусматривать другое. До полной оплаты доли отчуждать разрешено лишь оплаченную часть — п. 2, 3 и 10 ст. 21 14-ФЗ.

Если вы сторонний покупатель, выясните, как соблюдено преимущественное право покупки доли. Когда участники или общество им не воспользовались, продажа возможна по правилам п. 7 ст. 21 14-ФЗ: обычно после тридцати дней с получения оферты обществом, если устав не увеличивает срок. Цена и условия для третьего лица должны соответствовать ограничениям этого пункта.

Для нотариального оформления подготовьте документы, подтверждающие приобретение доли продавцом. Нотариус проверяет его полномочия и оплату доли, получает электронную выписку из единого государственного реестра юридических лиц в день удостоверения сделки. После удостоверения он подаёт заявление об изменениях в реестре в течение двух рабочих дней, если договором не предусмотрен больший срок, — п. 13, 13.1 и 14 ст. 21 14-ФЗ.

При покупке отдельных вещей договор связывает передачу товара в собственность с обязанностью покупателя принять его и заплатить согласованную цену. Опишите приобретаемое имущество и цену так, чтобы они соответствовали вашей договорённости с продавцом. Этот вариант покупки регулируется ст. 454 ГК РФ.