Как добавить нового участника в ООО

Если вы хотите добавить учредителя в ООО, можно передать ему долю действующего участника или часть этой доли. В результате приобретатель войдёт в состав участников общества. Передача возможна по договору продажи или через иное отчуждение. Выбор сделки определяет, как оформить отношения с новым участником и какие условия перехода потребуется соблюсти. Основание для такого перехода предусмотрено п. 1 и 2 ст. 21 14-ФЗ.

Начните с устава: разрешает ли он отчуждать долю человеку, который ещё не участвует в ООО? Запрет на передачу третьим лицам препятствует этому способу вступления. Если запрета нет, проверьте, требуется ли согласие участников или общества. Правила передачи доли уже действующему участнику отличаются: согласие остальных участников и общества требуется, только когда это предусмотрено уставом. Для вступления нового лица ориентируйтесь на условия передачи третьим лицам — п. 2 ст. 21 14-ФЗ.

Уточните, какую часть доли продавец оплатил. Передать долю до её полной оплаты разрешено лишь в оплаченной части. Это ограничивает размер доли, которую сейчас может приобрести новый участник, — п. 3 ст. 21 14-ФЗ.

При продаже выясните, прекратилось ли преимущественное право покупки у участников и, когда оно предусмотрено уставом, у общества. Для этого имеет значение письменный отказ от права либо истечение срока его использования. Подпись на заявлении об отказе нужно засвидетельствовать нотариально. Если дополнительно требуется согласие на переход, учитывайте письменные ответы и отсутствие отказов в течение тридцати дней либо иного срока по уставу. Эти условия регулируют п. 6 и 10 ст. 21 14-ФЗ.

Для обычной сделки между владельцем доли и новым приобретателем стороны подписывают один документ у нотариуса. Если не соблюсти нотариальную форму, сделка по передаче доли будет недействительна. При подготовке соберите документы, подтверждающие приобретение доли её нынешним владельцем: например, договор, решение единственного учредителя о создании общества или свидетельство о праве на наследство. Вид документа определяется тем, как продавец получил свою долю, — п. 11 и 13.1 ст. 21 14-ФЗ.

Чтобы внести нового участника в состав общества через покупку доли, нужно довести оформление до записи в едином государственном реестре юридических лиц. Именно с этой записью связан переход доли к приобретателю по п. 12 ст. 21 14-ФЗ. Вместе с долей он получает права и обязанности участника, включая возникшие до сделки, с предусмотренными законом исключениями. Если прежний владелец обязан внести вклад в имущество общества и эта обязанность возникла до сделки, он отвечает по ней вместе с покупателем. Учитывайте это при согласовании условий покупки.