Как читать договор перед подписанием
Проверка договора начинается с простого вопроса: совпадает ли написанное с тем, о чём вы договорились. Перед подписью нужно понять предмет сделки, связать условия между собой и согласовать то, что для вас принципиально.
Коротко
Нужно читать договор от предмета сделки к отдельным условиям, сверяя их между собой и с достигнутыми договорённостями. По ст. 432 ГК РФ стороны должны согласовать все существенные условия. Если фраза непонятна, сопоставьте её с остальным текстом по правилам ст. 431 ГК РФ. До подписания предложите уточнить спорные формулировки.
Ответ подробно: проверка смысла условий
Чтобы правильно читать договор перед подписанием, сначала сформулируйте своими словами, что каждая сторона должна получить и сделать. Затем найдите в тексте условия, которые описывают именно этот обмен. Так проще заметить, что договор закрепляет другую договорённость или оставляет часть обещанного без описания. Начинать стоит с предмета: о чём заключается договор и какое исполнение стороны согласуют. По ст. 432 ГК РФ условие о предмете относится к существенным — без соглашения по таким условиям договор не считается заключённым.
Не ограничивайтесь предметом. Статья 432 ГК РФ относит к существенным также условия, которые закон или иной правовой акт называет необходимыми для соответствующего вида договора. Поэтому одного понятного описания сделки недостаточно, чтобы сделать вывод о согласовании всего необходимого. Набор таких условий связан с видом договора; сама ст. 432 ГК РФ не перечисляет их для каждой возможной сделки. Не стоит считать любой привычный пункт достаточным только потому, что он встречался в других документах.
Отдельно отметьте положения, без согласования которых вы не готовы заключить сделку. По ст. 432 ГК РФ существенным становится и условие, относительно которого одна из сторон заявила о необходимости достичь соглашения. Выразите это требование ясно и предложите конкретную редакцию. Не оставляйте другой стороне необходимость угадывать, какое значение вы придаёте обсуждаемому пункту.
Далее прочитайте каждую спорную фразу буквально: какие действия она описывает, кому адресована и с чем связана. Статья 431 ГК РФ устанавливает правила толкования договора судом. Первым ориентиром служат слова и выражения самого договора. При неясности значение условия устанавливается через сопоставление с другими положениями и общим смыслом текста. Перед подписью этот подход помогает обнаружить расхождения: отдельная фраза может выглядеть понятной, но в сочетании с соседним пунктом допускать другое прочтение.
Устные пояснения полезно сверять с предложенной редакцией. Если буквальное прочтение и сопоставление условий не позволяют установить содержание договора, ст. 431 ГК РФ предусматривает выяснение действительной общей воли сторон с учётом цели договора. Для этого учитываются в том числе переговоры и переписка. Сохраните их, но постарайтесь выразить согласованный смысл в самом тексте: наличие переписки ещё не означает, что любая ваша трактовка станет общей для обеих сторон.
Наконец, проверьте, что на согласование направлена именно та редакция, которую вы прочитали. Статья 432 ГК РФ описывает заключение договора через предложение одной стороны и его принятие другой. Поэтому ответ о согласии должен относиться к понятным вам условиям. Если после обсуждения формулировки изменились, перечитайте их вместе с остальным договором: исправление одного пункта может изменить смысл связанных с ним положений.
Что говорит закон: буквальное значение договора
Статья в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ. Текст — из базы законов «ВРУЦКИЙ ПРАВО».
Порядок действий: от чтения к согласованию
Используйте правила ст. 431 и 432 ГК РФ, чтобы проверить содержание предложенной сделки.
- 1Определите предметНайдите описание того, о чём заключается сделка, и сопоставьте его с вашей договорённостью. Предмет назван существенным условием в ст. 432 ГК РФ.
- 2Выделите принципиальные условияСообщите другой стороне, какие положения вы хотите обязательно согласовать. Такое заявление имеет значение для круга существенных условий по ст. 432 ГК РФ.
- 3Свяжите пункты между собойДля каждой неясной формулировки найдите связанные положения. Сопоставление условий с общим смыслом договора предусмотрено ст. 431 ГК РФ.
- 4Уточните редакциюПредложите исправления и прочитайте согласованный текст целиком. Проверьте, что принимаете именно это предложение заключить договор в смысле ст. 432 ГК РФ.
Документы: материалы для сопоставления
Текст нужен для буквального прочтения, а переписка и материалы переговоров — для выяснения общей воли сторон по ст. 431 ГК РФ.
| Документ |
|---|
| Предложенная к подписанию редакция договора |
| Переписка об условиях сделки |
| Сохранившиеся материалы переговоров и обсуждавшиеся редакции |
Частые вопросы: чтение и уточнение договора
Ответы о предмете сделки, неясных фразах и значении переговоров.
С чего начать чтение договора?
Найдите предмет сделки и проверьте, совпадает ли он с тем, что вы собираетесь согласовать. Затем выделите остальные существенные условия. По ст. 432 ГК РФ к ним относятся также положения, согласования которых потребовала одна из сторон.
Как правильно читать непонятный пункт договора?
Сначала выясните буквальный смысл слов, затем сопоставьте пункт с другими условиями и целью текста в целом. Именно такую последовательность задаёт ст. 431 ГК РФ для судебного толкования. Перед подписанием используйте обнаруженную неясность как повод предложить более точную формулировку.
Имеет ли значение переписка до подписания?
Да, ст. 431 ГК РФ относит предшествующую переписку и переговоры к обстоятельствам, которые учитываются при выяснении общей воли сторон. К этому обращаются, если буквальное прочтение и сопоставление условий не позволяют определить содержание договора. Сверьте обещанное в переписке с окончательной редакцией.
Услуги и темы рядом
Смежные вопросы о смысле условий и заключении сделки.
Не откладывайте защиту