Есть ли в ООО генеральный директор

Если вы выясняете, есть ли в ООО генеральный директор, учитывайте название должности руководителя. Закон использует общее понятие «единоличный исполнительный орган»: это руководитель, который действует от имени общества. Он может называться директором, генеральным директором или иначе. Название «генеральный» не является обязательным для ООО: разные наименования перечислены как варианты в п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

Чтобы понять, кто назначает руководителя конкретного общества, обратитесь к уставу. По общему правилу решение принимает общее собрание участников ООО. Но устав вправе отнести образование исполнительного органа к компетенции совета директоров, который также может называться наблюдательным советом. Срок, на который избирают руководителя, тоже определяется уставом — п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

Быть участником общества для назначения генеральным директором необязательно. На эту должность можно избрать человека со стороны, без участия в ООО. Поэтому вопрос о том, кому принадлежит доля, и вопрос о том, кто руководит обществом, нужно различать. Возможность назначения руководителя не из числа участников прямо предусмотрена п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

При оформлении назначения учитывайте нотариальное удостоверение факта принятия решения об избрании руководителя. Это требование действует и тогда, когда должность называется просто директором. Исключения предусмотрены для обществ, являющихся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, а также специализированными обществами, созданными по законодательству о ценных бумагах. Основание — п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

Если нужно заключить сделку от имени ООО, генеральный директор вправе действовать без доверенности. Он также представляет интересы общества и выдает доверенности другим представителям, в том числе с правом передоверия. В отношениях с работниками руководитель издает приказы о назначении, переводе и увольнении, применяет поощрения и дисциплинарные взыскания. Такие полномочия перечислены в п. 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

При этом полномочие совершать сделки следует соотносить с уставом. Для определенных сделок он может требовать согласия совета директоров либо общего собрания участников. Если согласия или последующего одобрения нет, сделку могут оспорить. Поэтому перед ее совершением нужно выяснить, относится ли она к числу требующих согласования, — п. 3.1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ.

Для понимания порядка работы генерального директора сопоставьте устав, внутренние документы ООО и договор с руководителем. Именно эти документы регулируют его деятельность и принятие решений по п. 4 ст. 40 Закона № 14-ФЗ. При подписании договора от имени общества учитывайте, кто избрал директора: от этого зависит, кто вправе поставить подпись за ООО по п. 1 той же статьи.