Что такое уставный капитал

Когда спрашивают, что означает уставный капитал компании, полезно сначала уточнить форму организации. Статья 14 Закона № 14-ФЗ описывает общество с ограниченной ответственностью — ООО. По этой норме капитал складывается из номинальной стоимости долей всех участников. Номинальная стоимость — денежная величина доли, которая входит в общую сумму капитала. Иными словами, речь идёт о сумме определённых в рублях величин, а не о подсчёте всего имущества предприятия.

Для ООО установлен нижний предел: десять тысяч рублей. Капитал может быть больше этого минимума. И сам капитал, и номинальная стоимость каждой доли выражаются в рублях. Поэтому размер капитала и размер доли отвечают на разные вопросы: первый показывает общую денежную величину, второй — какую часть этой величины составляет доля конкретного участника.

По п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ долю обозначают процентами или дробью. Её размер должен соответствовать отношению номинальной стоимости доли к уставному капиталу. Если меняется одна из этих величин, при определении соотношения долей нужно учитывать обе. Одного указания номинальной стоимости недостаточно, чтобы понять, какую часть капитала представляет доля: нужна также общая сумма капитала общества.

Закон отдельно определяет действительную стоимость доли. По общему правилу это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли. Чистые активы здесь служат основой расчёта, отличной от суммы уставного капитала. Поэтому номинальная и действительная стоимость — разные понятия. Чтобы рассчитать действительную стоимость доли участника, умножьте стоимость чистых активов общества на размер его доли, выраженный в виде дроби, если закон не устанавливает иное.

У капитала есть и значение для кредиторов — тех, перед кем у общества есть обязательства. Пункт 1 ст. 14 Закона № 14-ФЗ связывает его с минимальным размером имущества для защиты их интересов. Это положение нельзя читать как обещание погашения любого долга. Статья определяет назначение уставного капитала, но не устанавливает, что его размер равен всей стоимости имущества компании.

Кроме суммы капитала, имеет значение устав общества. Пункт 3 ст. 14 Закона № 14-ФЗ разрешает ограничить в нём максимальную долю участника или возможность изменения соотношения долей. Такие ограничения нельзя вводить только для отдельных участников. Для внесения, изменения или исключения этих положений решением общего собрания требуется единогласие всех участников. Если доля приобретена с нарушением ограничения её максимального размера, закон ограничивает голосование частью доли в пределах установленного уставом максимума. Поэтому при оценке положения участника нужно сопоставлять размер его доли с ограничениями устава.